Типовой устав ООО утвержденный уполномоченным государственным органом

Энциклопедия решений. Типовой устав ООО

Типовой устав ООО

Юридические лица, в том числе общества с ограниченной ответственностью, могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, далее — типовой устав (п. 2 ст. 52 ГК РФ).

29.12.2015 вступил в силу Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов». Данным законом, в том числе, внесены изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), конкретизирующие порядок использования ООО типовых уставов.

Утверждение типового устава ООО и внесение в него изменений относится к полномочиям Минэкономразвития России (п. 1 ст. 12 Закона об ООО, п.п. 5, 5.2.28.186 Положения о Министерстве экономического развития Российской Федерации», утв. постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 437).

В настоящее время типовая форма устава ООО не утверждена (см. проект приказа Минэкономразвития «Об утверждении типовых уставов, на основании которых может действовать ООО).

ФНС России (далее — регистрирующий орган) не позднее трех рабочих дней, следующих за днем получения от Минэкономразвития России утвержденного типового устава ООО, размещает устав на официальном сайте регистрирующего органа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и обеспечивает открытость и общедоступность такого типового устава (ст. 2, п. 10 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации), п. 1 Положения о ФНС, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Нормативный правовой акт об утверждении типового устава, а также о внесении в него изменений, вступает в силу в срок, установленный этим нормативным правовым актом, но не ранее чем 15 дней после дня его официального опубликования (абзацы второй, четвёртый п. 1 ст. 12 Закона об ООО).

Сведения о том, что ООО действует на основании типового устава подлежат указанию в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке (п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. третий п. 1 ст. 12 Закона об ООО, пп. «е» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации).

При государственной регистрации*(1) создаваемого ООО (в том числе путем реорганизации) в регистрирующий орган типовой устав не представляется (п. «в» ст. 12, п. «б» п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации).

Решение о том, что ООО будет действовать на основании типового устава может быть принято как при создании общества, так и в последующем в любой момент — если изначально общество действовало на основании утверждённого устава (абзац пятый п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Данное решение принимается:

— при создании общества — единогласно учредителями общества, что указывается в соответствующем решении об учреждении ООО (п.п. 2, 3 ст. 50.1 ГК РФ, п. п. 2, 3 ст. 11 Закона об ООО);

— после учреждения ООО — общим собранием участников ООО большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества (абзац пятый п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

При этом участники ООО, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав ООО в порядке, установленном Законом об ООО, с указанием в нем сведений о наименовании, фирменном наименовании и месте нахождении общества, размере его уставного капитала (абзац четвёртый п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Для государственной регистрации изменений, связанных с принятием участниками ООО решения о том, что общество в дальнейшем будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п.п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации (п. 4 ст. 12 Закона об ООО, п. 2.1. ст. 17 Закона о госрегистрации):

— решение, являющееся основанием для внесения изменений;

— изменения, вносимые в устав ООО, или устав ООО в новой редакции в двух экземплярах;

— документ об уплате государственной пошлины.

ООО обязано уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, а также о том, что с данным уставом ознакомиться можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте регистрирующего органа (п. 3 ст. 12 Закона об ООО).

Типовой устав ООО должен содержать (п. 2.1. ст. 12 Закона об ООО):

— сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

— права и обязанности участников ООО;

— сведения о порядке и последствиях выхода участника ООО из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом;

— сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;

— сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;

— иные сведения, предусмотренные Законом об ООО;

— иные положения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам.

По общему правилу, наименование, фирменное наименование, место нахождения юридического лица, размер уставного капитала указываются в его учредительном документе и в ЕГРЮЛ. В случае использования ООО типового устава сведения о наименовании, фирменном наименовании и место нахождении общества, размере его уставного капитала подлежат указанию только в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52, п. 5 ст. 54 ГК РФ). Порядок регистрации изменений указанных сведений для ООО, действующих на основании утверждённых уставов, и ООО, использующих типовые уставы, различен.

Особенности сообщения в регистрирующий орган об изменении размера уставного капитала ООО, действующего на основании типового устава установлены Законом об ООО (см. подробнее абз. четвёртый п. 4 ст. 18, абз. четвёртый п. 2.1. ст. 19, абз. третий п. 1 ст. 20 указанного Закона).

*(1) В существующих в настоящее время формах для государственной регистрации, утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, не предусмотрена возможность указать, что ООО действует на основании типового устава.

*(2) Представляется, что существующая в настоящее время редакция формы N P13001, используемая для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не может быть использована для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Информационный блок » Энциклопедия решений. Корпоративное право » — это совокупность уникальных актуализируемых аналитических материалов по наиболее популярным вопросам организации деятельности юридических лиц (АО и ООО)

Каждый материал подкреплен ссылками на нормативные правовые акты, учитывает сложившуюся судебную практику и актуализируется по мере изменения законодательства

Материал приводится по состоянию на октябрь 2019 г.

См. содержание Энциклопедии решений. Корпоративное право

При подготовке «Энциклопедии решений. Корпоративное право» использованы авторские материалы, предоставленные Л. Барковой, С. Борисовой, Е. Дмитриевой, П. Ериным, О. Ефимовой, А. Кузьминой, В. Павленко, В. Пенкиным, И. Разумовой, Е. Титовой, В. Тихонравовой, С. Широковым и др.

Минэкономразвития России предложен проект типового устава ООО

Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов» было установлено, что юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Проектом предлагается типовой устав общества с ограниченной ответственностью.

Предполагается, что типовой устав ООО будет состоять из 16 разделов, в том числе:

— фирменное наименование, адрес и место нахождения Общества;

— цель создания Общества;

— предмет деятельности Общества;

— права и обязанности участников Общества;

Читать еще:  Закрытие ООО через продажу

— размер, порядок образования, изменения уставного капитала Общества;

— порядок перехода доли (части доли) участника в уставном капитале Общества к другому лицу;

— выход участника из Общества;

— приобретение Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества;

— вклады в имущество Общества;

— управление в Обществе;

— распределение прибыли Общества между участниками общества;

— порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам;

— реорганизация и прекращение деятельности Общества.

После утверждения Приказа общества с ограниченной ответственностью получат возможность действовать на основании настоящего Устава, указав сведения об этом в ЕГРЮЛ. В таком случае утверждения Устава учредителями (участниками) общества с ограниченной ответственностью не требуется.

Типовой устав ООО в 2019 году

Торопитесь?

Наш умный сервис заполнит за Вас
устав ООО бесплатно и прямо сейчас!

Про типовые уставы для ООО мы рассказываем уже давно, с тех пор, как в 2014 году это понятие было введено в статью 52 ГК РФ . В 2015 году соответствующие изменения были внесены в законы «Об ООО» и «О государственной регистрации».

Однако, несмотря на наличие законодательной базы, практической возможности зарегистрировать общество на базе типового устава всё ещё нет. Почему? Давайте разбираться.

Зачем ввели типовые уставы для ООО

Разработка типового устава ООО – это одно из мероприятий в рамках «Дорожной карты» или специального комплекса мер по оптимизации процесса регистрации бизнеса. Полностью цикл мероприятий по упрощению процедуры госрегистрации должен быть завершён в 2018 году.

Результатом реализации «Дорожной карты» должно было стать достижение Россией 20-го места в мировом рейтинге Doing Business, как одной из самых привлекательных стран мира для ведения бизнеса. А один из индикаторов привлекательности страны для бизнеса – это как раз простая и быстрая регистрация в налоговой службе.

Но даже если не говорить о международном рейтинге, идея утвердить типовой устав общества для регистрации в России заслуживает одобрения. Однозначные плюсы здесь есть как для самих учредителей, так и для налоговых органов, занимающихся регистрацией юридических лиц:

  • Нет необходимости разрабатывать индивидуализированный устав ООО, тратя на это время, усилия, деньги (если разработка поручена юристам).
  • Нет риска, что в самостоятельно подготовленный устав не будут включены положения, указанные в законе как обязательные.
  • Типовой устав ООО не имеет бумажной формы, поэтому его нельзя повредить, украсть, подделать.
  • Налоговому инспектору не надо читать десятки страниц каждого устава, поданного на регистрацию, проверять наличие обязательных сведений и отсутствие положений, противоречащих закону, а также сверять копии устава.
  • Снижается риск отказов в регистрации ООО из-за несоответствия пунктов устава законодательству.

Типовой устав юридического лица не надо подавать с пакетом документов на регистрацию ни в бумажном, ни в электронном виде. Достаточно отметить в новой форме Р11001, что общество будет действовать на базе типового устава.

Для наглядности приводим скрин из новой формы Р11001 (также ожидающей утверждения), а именно, тех полей, где надо указывать свой выбор типового устава.

Варианты типовых уставов

Сразу надо оговориться, что понятие «типовой устав организации» подразумевает под собой не любой стандартный или часто применяемый документ (как, например, типовой договор), а только тот вариант, который утвержден официально. Разработка типовых уставов была поручена Министерству экономического развития.

В процессе публичного обсуждения первая типовая форма устава получила массу замечаний от профессиональных регистраторов. Здесь и несоответствие ГК РФ и законам, и внутренние нестыковки некоторых положений, и технические ошибки, такие, как сбившаяся нумерация пунктов.

Одна из явных ошибок, содержащихся в первой версии, – это указание в проекте учредительного документа таких сведений, как наименование общества, его местонахождение и размер уставного капитала. Однако, судя по статье 12 (2.1) закона «Об ООО», эти данные не должны содержаться в типовом уставе. Надо сказать, что многие замечания специалистов были учтены, и министерство представило доработанный текст приказа.

Сначала типовые уставы Минэкономразвития разработало в четырёх вариантах. Образец типового устава по каждому варианту можно скачать по ссылкам:

  • Типовой устав № 1 — количество участников больше 15 лиц;
  • Типовой устав № 2 — единственный учредитель, являющийся руководителем ООО;
  • Типовой устав № 3 – рассчитан на общество, имеющее до 15 участников, запрещает выход из ООО;
  • Типовой устав № 4 – разработан для компаний, имеющим до 15 участников, разрешает выйти из общества.

Типовой устав на сайте ФНС долго время существовал только в формате новостей. Но, наконец, Приказом МЭР от 1 августа 2018 года № 411 утверждены типовые уставы для юридических лиц, уже в количестве 36 вариантов. Правда, Приказ вступает в силу только 25 июня 2019 года. Все образцы типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития, доступны для ознакомления по ссылке.

Типовой устав VS индивидуально разработанного учредительного документа

А теперь о том, чем же все-таки отличается образец типового устава ООО от устава, разработанного индивидуально или от стандартного варианта, часто используемого в регистрации?

Кардинально ничем. Дело в том, что экспериментировать с текстом устава можно только в рамках дозволенного Гражданским кодексом РФ или законом. Так, учредительный документ общества с ограниченной ответственностью должен включать в себя обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об ООО».

Кроме того, в отношении любого устава общества действуют императивные и диспозитивные нормы права. Императивные нормы указаны в законе № 14-ФЗ и обязательны к исполнению, даже если они напрямую не прописаны в тексте устава. Диспозитивные нормы имеют оговорку типа «если такая возможность предусмотрена уставом общества» или «в порядке, предусмотренном уставом».

Таких диспозитивных, то есть на усмотрение участников, норм в законе «Об ООО» достаточно много, но из самых существенных можно назвать такие:

  • Право участника на выход из общества. По умолчанию право на выход из ООО закон не предусматривает, поэтому, если участники хотят иметь такую возможность, её надо прописать в тексте устава.
  • Продажа участником своей доли третьему лицу. Уставом может быть запрещена продажа доли третьему лицу, а только другим участникам или самому обществу.
  • Наследование доли в ООО. Устав может предусматривать полный запрет на переход доли к наследнику или необходимость согласия других участников на переход доли к конкретному наследнику.

Все эти нормы имеют важное значение для сохранения целостности первоначального состава участников. В этом смысле самым жёстким является вариант типового устава № 3 – выход и продажа доли третьему лицу запрещены, наследование доли допускается лишь с согласия участников.

И несколько финальных тезисов по теме типового устава для ООО:

  1. Реальная возможность выбрать типовой устав ООО появится только после 25 июня 2019 года. Кроме того, должна быть утверждена новая форма заявления для регистрации ООО (Р11001), в которой предусмотрены поля для выбора типового устава.
  2. Использование при регистрации типового устава ООО, утверждённого ФНС, не обязанность, а право учредителей. Перед тем, как отметить в форме Р11001 выбор типового устава, прочитайте его текст и убедитесь, что он устраивает всех учредителей. Возможность регистрировать компанию по собственному уставу по-прежнему остаётся.
  3. Выбирая типовой устав ООО, утверждённый ФНС, вы выбираете в комплексе все права и ограничения, предусмотренные одним из вариантов устава. Так, вариант № 3 устава от Минэкономразвития не разрешает выход из ООО. Если при регистрации вы выберете этот вариант, то при необходимости предоставить участнику возможность выхода, надо будет перейти с типового устава на свой.
  4. Если вы зарегистрируете ООО на базе типового устава, а потом он перестанет вас устраивать, то можно в любой момент перейти на вариант, разработанный учредителями. Обратный процесс – переход уже работающей организацией с индивидуального на типовой устав – также возможен.

Типовые уставы

01 августа 2018 года Министерством экономического развития РФ были утверждены формы типовых уставов, на основании которых можно действовать обществам с ограниченной ответственностью (Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» (далее по тексту Приказ 411)).

Сразу отметим, что АО не смогут осуществлять деятельность на основании типового устава, поскольку нормы ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» такой возможности не предусматривают.

Читать еще:  Может ли депутат быть учредителем ООО

Прежде чем перейти к анализу документа, с целью выявления плюсов или минусов новой возможности, скажем несколько слов о предпосылках возникновения идеи создания типовых уставов для общества.

Глобальная цель — сделать нашу страну привлекательной для иностранных (российских) бизнесменов и инвесторов. Именно для этого в 2013 году Правительство РФ своим распоряжением утвердило «дорожную карту» — «Оптимизация процедур регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (от 07.03.2013 N 317-р).

Целью же утверждения типовых уставов, является упрощение создания и регистрации юридических лиц.

Ранее, когда регистрацию юридических лиц осуществляла Московская регистрационная палата (до 2002 года), уставы при их представлении, проверяли на соответствие их положений закону, правильности оформления, а если устав не соответствовал, предъявляемым к нему требованиям, компания получала отказ в регистрации, и приходилось начинать процедуру регистрации сначала.

Начиная с 01 июля 2002 года правом регистрации юридических лиц наделили МНС (Московская налоговая инспекция) (Приказ МНС РФ от 09.08.2002 N БГ-3-09/426 «О порядке постановки на учет в налоговом органе по месту нахождения юридического лица, зарегистрированного после 1 июля 2002 года»), при этом обязательная проверка содержания устава на соответствие нормам действующего на момент регистрации юридического лица законодательства в обязанности МНС вменена не была. Этот факт вполне объясним, в РФ каждый день регистрируется огромное количество юридических лиц всех видов организационно-правовых форм и форм собственности и, наверное, работники МНС физически не успевали бы проверять текст всех, поступающих к ним уставов, поэтому требование упростили и для успешной регистрации компании, необходимо было только предоставить устав в пакете документов для регистрации.

Далее законодатель продолжил двигаться по пути упрощения процедуры регистрации юридических лиц и вот, наконец, на сегодня мы получили возможность вообще не разрабатывать самостоятельно устав, а воспользоваться наиболее подходящей нам формой по содержанию.

Отметим, что право юридических лиц действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, было внесено в ст. 52 ГК РФ, в ст. 12 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 N 14-ФЗ и ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ, еще в 2015 году (Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ), но норма оставалась декларативной до момента издания Приказа 411.

Следует отметить, что под понятием «типовой устав» понимается не любой стандартный устав, который, например, разрабатывают фирмы, занимающиеся регистрацией юридических лиц в виде профессиональной деятельности, а только тот, форма которого утверждена уполномоченным государственным органом, в данном случае Министерством экономического развития.

Всего Минэкономразвития утвердило 36 типовых форм устава. Ранее, в одном из проектов приказа (Проект Приказа Минэкономразвития России «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» (по состоянию на 13.04.2018), приводилась наглядная и удобная для использования в работе сравнительная таблица содержания диспозитивных норм ГК РФ в типовых уставах, на основании которых действует общество с ограниченной ответственностью. В утвержденный текст Приказа 411 таблица не вошла, но для понимания разности вариантов форм типового устава, воспользуемся ею.

Каждому, кто будет регистрировать юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью, необходимо принять решение по следующим вопросам:

наличие (отсутствие) у участника права на выход из ООО;

наличие (отсутствие) преимущественного права у участников ООО на приобретение доли, отчуждаемой участником общества третьим лицам;

наличие (отсутствие) требования о получении согласия участников общества на отчуждение доли третьим лицам либо другим участникам ООО;

наличием (отсутствие) требования о получении согласия участников ООО на переход доли в уставном капитале ООО к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;

порядок формирования единоличного исполнительного органа: директор избирается общим собранием участников ООО или полномочия директора осуществляются каждым участником ООО, который действует самостоятельно либо совместно с остальными участниками общества;

порядок удостоверения решений общего собрания участников ООО: нотариально либо путем подписания протокола общего собрания участников ООО всеми участниками ООО, принявшими участие в собрании.

Таким образом, если обобщить, принятие решения касается двух плоскостей, первое, это вопросы, связанные с органами управления и второе, возможные ограничения, связанные с правами участников относительно распоряжения принадлежащих им имущественных прав.

Приказ 411 вступит в силу 24 июня 2019 года, начиная с этой даты, любое общество с ограниченной ответственностью сможет воспользоваться типовой формой устава. Под любым обществом понимается как вновь создаваемое, так и уже действующее. Последние, должны принять решение о переходе на типовой устав общим собранием участников ООО большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества (абз. пятый п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее 14-ФЗ)).

После принятия решения о том, что общество будет действовать на основании типового устава, необходимо эти изменения зарегистрировать. Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 129-ФЗ (п. 4 ст. 12 14-ФЗ, п. 2.1. ст. 17 129-ФЗ):

заявление (форма Р14001);

решение (протокол), являющееся основанием для внесения изменений;

При создании общества заявление подается по форме Р11001.

Типовые формы устава подлежат размещению на официальном сайте ФНС России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», который и обеспечивает их открытость и общедоступность (п. 10 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Сведения о том, что ООО действует на основании типового устава подлежат указанию в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке (п. 2 ст. 52 ГК РФ, абз. третий п. 1 ст. 12 14-ФЗ, пп. е п. 1 ст. 5 129-ФЗ). Регистрирующий орган не позднее трех рабочих дней, следующих за днем получения от уполномоченного органа исполнительной власти типового устава, размещает такой типовой устав на официальном сайте регистрирующего органа в сети «Интернет» и обеспечивает открытость и общедоступность такого типового устава.

Автору, как практикующему юристу, известно, что множество компаний, а особенно тех, кто занимается регистрацией юридических лиц на профессиональной основе, ждали с нетерпением издание Приказа 411, что в общем-то понятно. Меньше споров среди учредителей при регистрации, меньше документов для подготовки самой процедуры. Но при принятии решения о применении обществом типового устава, не стоит забывать и о целесообразности, впоследствии можно получить вместо удобства в использовании множество проблем, связанных с тем, что некоторые важные для жизни общества и участников вопросы, в типовом уставе про не предусмотрены.

Конечно, типовые уставы разработаны на основании и в соответствии с действующим законодательством, а именно содержат все необходимые (императивные) положения, предусмотренные ст. 12 14-ФЗ и только положения, носящие диспозитивный характер, можно и нужно изменять в соответствии с нуждами самого общества.

Что хорошего:

1) Прежде всего использование типовой формы будет интересно небольшим компаниям, где штатным расписанием не предусмотрен юрист. Положения устава не надо оценивать, нужно лишь выбрать подходящую форму и учредительный документ готов. Здесь же можно отметить, что при регистрации ООО или переходе на типовой устав уже действующего, устав на регистрацию предоставлять не нужно (п. в ст. 12, п. б п. 1 ст. 14 129-ФЗ). При этом, общество обязано уведомить любое заинтересованное лицо о том, что оно действует на основании типового устава, а также о том, что с данным уставом ознакомиться можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте регистрирующего органа (п. 3 ст. 12 Закона об ООО).

2) Отпадает необходимость вносить в устав каждый раз изменения, если общество решило изменить фирменное наименование и (или) размер уставного капитала. П. 2.1. ст.12 14-ФЗ, освобождает от внесения изменений и при смене адреса местонахождения, но эту проблему можно легко решить уже сегодня, в устав разрешено не вносить адрес целиком, а указать только субъект РФ.

На этом, пожалуй, с плюсами можно закончить. Как мы видим, достоинства работы общества на основании типового устава сводятся исключительно к упрощению процедуры регистрации, иными словами, если учредители не хотят сложностей при составлении документа, в том числе и материальных (расходы на работу юристов), то можно спокойно выбирать любой из 36 вариантов типового устава, выбор, как мы видим, обширен.

Читать еще:  Как рассчитать стоимость чистых активов ООО

Однако, по мнению автора, слишком уж радоваться принятию Приказа 411 причин нет. Конечно, наличие такой возможности само по себе является отличным решением некоторых вопросов, но с другой стороны, остается не меньше вопросов, которые придется решать, если не сразу, при создании общества, то потом уж точно.

Вспомним, что целью создания юридического лица является занятие предпринимательской деятельностью с целью извлечения прибыли (ст. 48 ГК РФ). А это значит, что общество, развиваясь, может просто на просто «вырасти» из типового устава, который может не учитывать индивидуальные мнения участников.

Справедливости ради следует сказать, что участники общества, действующего на основании типового устава, вправе в любой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, и утвердить устав ООО в порядке, установленном Законом об ООО (абз. 4 п. 4 ст. 12 14-ФЗ).

Недостатком типовой формы является и то, что она не подлежит изменению, а это значит, что участники не смогут частично изменить устав, а только форму целиком.

Приказ 411 издан, но формы заявлений, используемые в настоящее время при регистрации юридических лиц (Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) в соответствие не приведены. Существующие редакции форм Р11001, P13001, Р14001, используемые для регистрации юридических лиц, не могут быть использованы для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет или не будет действовать на основании типового устава.

Приказ 411 вступит в силу 24 июня 2019 года, до этого момента время еще есть, возможно, все необходимые документы будут приведены в соответствие друг с другом и общества получат возможность, которую давно ждали.

Типовой устав ООО

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Главным и единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Он определяет порядок деятельности конкретного юридического лица, права и обязанности его участников, особенности перехода и продажи доли и т.д.

В соответствии с Гражданским кодексом и законом № 129-ФЗ от 08.08.2011 г. ООО вправе действовать на основании индивидуального разработанного или типового устава. Право использовать учредительный документ, подготовленный законодателем, появилось у организаций еще в конце 2015 года. Но фактически перейти на типовой устав ООО сможет только после 25 июня 2019 года. Связано это с тем, что приказ об утверждении универсальных форм устава был принят только в августе 2018 года.

Рассмотрим подробнее, что представляет из себя типовой устав ООО, чем он отличается от индивидуального разработанного и как перейти на него в 2019 году.

Что из себя представляет типовой учредительный документ

Типовой устав ООО – это унифицированный (стандартный) учредительный документ, утвержденный уполномоченным органом государственной власти и содержащий перечень обязательных сведений об организации. Разработкой этого документа занимается не само юридическое лицо, а государство в лице Министерства экономического развития.

Для чего нужна типовая форма устава

Основное назначение стандартного устава заключается в упрощении процесса регистрации общества. Если компания решит перейти на типовой устав ООО, она избавит себя от необходимости его разработки и сдачи в налоговый орган. Это сэкономит и время, и деньги организации.

Типовой устав ООО, пример которого мы приведем ниже, не нужно сдавать в ИФНС ни в бумажной форме, ни в электронной. Это удобно также и регистраторам, так как избавит их от необходимости проверять документ на соответствие нормам ГК РФ и иных правовых актов.

Применение унифицированной формы учредительного документа окажет благоприятное воздействие и на взаимоотношениях с контрагентами, сделает бизнес более прозрачным. Партнерам организации не нужно будет детально вникать в устав на предмет поиска подводных камней. Достаточно будет лишь скачать применяемую партнером форму учредительного документа и ознакомиться с ней.

Когда можно перейти на унифицированную форму устава

Как мы уже отметили, возможность перейти на типовой устав ООО получили еще в 2015 году, но фактически этого сделать они не могли, так как стандартные формы разработаны не были. Проекты разрабатывались неоднократно, но из-за большого количества неувязок с действующим законодательством, они приняты так и не были.

Лишь в августе 2018 года Минэкономразвития был подготовлен Приказ № 411, утвердивший 36 форм типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Вступает в силу этот приказ 25 июня 2019 года и с указанной даты ООО вправе перейти на унифицированную форму основного учредительного документа.

Кто может применять типовую форму устава

Перейти на унифицированный устав могут как открывающиеся ООО, так и уже действующие. Никаких ограничений в этом случае законом для работающих компаний не установлено. Те организации, которые захотят перейти на типовой устав ООО при регистрации, должны будут сделать соответствующую отметку в заявлении по форме Р11001. Действующим компаниям, решившим отказаться от индивидуального учредительного документа в пользу унифицированного, необходимо будет подготовить:

  • Решение участников ООО.
  • Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

Важно: в настоящий момент заявление на регистрацию не предусматривает возможности создания ООО на основании типового устава. Вероятнее всего, новая форма Р11001 будет принята ближе к концу июня, к тому сроку, когда вступит в силу Приказ № 411.

Какие формы типовых уставов существуют и чем они отличают друг от друга

Минэкономразвития разработал 36 форм типовых уставов, которые отличаются друг от друга следующими положениями:

  • возможностью выхода участника из организации;
  • необходимостью получать согласие других учредителей на отчуждение доли в уставном капитале;
  • порядком избрания директора общества: либо им выступает одно лицо, либо каждый участник является руководителем по умолчанию;
  • возможностью преимущественного права на покупку доли;
  • необходимостью нотариального удостоверения решения общего собрания и состава участников, присутствовавших при нем;
  • допустимостью перехода доли наследникам и правопреемникам без согласия остальных учредителей.

Таким образом, каждое общество сможет выбрать наиболее подходящий ему вариант с учетом указанных выше особенностей. Если же учредители захотят включить в устав отдельные требования, им придется разрабатывать свой собственный вариант основного учредительного документа. Рассмотрим вкратце основные плюсы и минусы универсальных уставов.

Недостатки и преимущества типового устава

К главным плюсам использования типовой формы устава можно отнести:

  • Экономию времени и средств на разработку индивидуального учредительного документа.
  • Отсутствие необходимости сдавать устав в налоговую при регистрации.
  • Повышение уровня доверия у контрагентов.
  • Отсутствие необходимости вносить изменения в ЕГРЮЛ при смене наименования, адреса и размера уставного капитала юрлица.

Единственным ощутимым минусом применения типового устава будет невозможность учесть все аспекты и нюансы деятельности организации.

Чем отличается унифицированный устав от индивидуального разработанного

Основными отличием типовой формы учредительного документа от обычной является отсутствие индивидуальных данных об ООО. Универсальный устав не будет содержать сведений, идентифицирующих конкретное юридическое лицо. К ним, в частности, относится наименование, юрадрес, размер уставного капитала и т.д. Также в уставе нельзя будет прописать дополнительные права и обязанности участников и иные моменты, если они не предусмотрены типовой формой. В остальном кардинальных отличий между двумя этими документами – нет.

Обратите внимание, что ни один из 36 уставов не рассчитан на ООО с единственным учредителем. Во всех формах типового учредительного документа высшим органом управления организации выступает общее собрание участников. Разъяснений ФНС относительно того, может ли перейти на типовой устав ООО с одним учредителем в 2019 году, пока нет. Образец этого документа, который можно было бы скачать бесплатно, пока не разработан и будет ли это сделано – не известно.

До тех пор, пока налоговые органы не выпустят официальных разъяснений, общества с одним участником должны использовать индивидуальный устав.

Пример обычного устава, разработанного организацией, мы привели в таблице ниже. В ней также дана ссылка на Приказ № 411, в котором можно ознакомиться с типовыми формами данного учредительного документа.

Таблица №1. Формы типового и индивидуально разработанного устава.

Индивидуальный устав ООО с одним учредителем в 2019 году: образец

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector