Типовой устав ООО на сайте ФНС

Типовой устав ООО

Самостоятельная подготовка индивидуального устава ООО не рекомендуется, поскольку требует специальных знаний и занимает много времени. С помощью бесплатного онлайн-сервиса на нашем сайте вы сможете автоматизированно подготовить не только устав организации, но и полный пакет документов для регистрации ООО.

Главным и единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Он определяет порядок деятельности конкретного юридического лица, права и обязанности его участников, особенности перехода и продажи доли и т.д.

В соответствии с Гражданским кодексом и законом № 129-ФЗ от 08.08.2011 г. ООО вправе действовать на основании индивидуального разработанного или типового устава. Право использовать учредительный документ, подготовленный законодателем, появилось у организаций еще в конце 2015 года. Но фактически перейти на типовой устав ООО сможет только после 25 июня 2019 года. Связано это с тем, что приказ об утверждении универсальных форм устава был принят только в августе 2018 года.

Рассмотрим подробнее, что представляет из себя типовой устав ООО, чем он отличается от индивидуального разработанного и как перейти на него в 2019 году.

Что из себя представляет типовой учредительный документ

Типовой устав ООО – это унифицированный (стандартный) учредительный документ, утвержденный уполномоченным органом государственной власти и содержащий перечень обязательных сведений об организации. Разработкой этого документа занимается не само юридическое лицо, а государство в лице Министерства экономического развития.

Для чего нужна типовая форма устава

Основное назначение стандартного устава заключается в упрощении процесса регистрации общества. Если компания решит перейти на типовой устав ООО, она избавит себя от необходимости его разработки и сдачи в налоговый орган. Это сэкономит и время, и деньги организации.

Типовой устав ООО, пример которого мы приведем ниже, не нужно сдавать в ИФНС ни в бумажной форме, ни в электронной. Это удобно также и регистраторам, так как избавит их от необходимости проверять документ на соответствие нормам ГК РФ и иных правовых актов.

Применение унифицированной формы учредительного документа окажет благоприятное воздействие и на взаимоотношениях с контрагентами, сделает бизнес более прозрачным. Партнерам организации не нужно будет детально вникать в устав на предмет поиска подводных камней. Достаточно будет лишь скачать применяемую партнером форму учредительного документа и ознакомиться с ней.

Когда можно перейти на унифицированную форму устава

Как мы уже отметили, возможность перейти на типовой устав ООО получили еще в 2015 году, но фактически этого сделать они не могли, так как стандартные формы разработаны не были. Проекты разрабатывались неоднократно, но из-за большого количества неувязок с действующим законодательством, они приняты так и не были.

Лишь в августе 2018 года Минэкономразвития был подготовлен Приказ № 411, утвердивший 36 форм типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью. Вступает в силу этот приказ 25 июня 2019 года и с указанной даты ООО вправе перейти на унифицированную форму основного учредительного документа.

Кто может применять типовую форму устава

Перейти на унифицированный устав могут как открывающиеся ООО, так и уже действующие. Никаких ограничений в этом случае законом для работающих компаний не установлено. Те организации, которые захотят перейти на типовой устав ООО при регистрации, должны будут сделать соответствующую отметку в заявлении по форме Р11001. Действующим компаниям, решившим отказаться от индивидуального учредительного документа в пользу унифицированного, необходимо будет подготовить:

  • Решение участников ООО.
  • Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001.

Важно: в настоящий момент заявление на регистрацию не предусматривает возможности создания ООО на основании типового устава. Вероятнее всего, новая форма Р11001 будет принята ближе к концу июня, к тому сроку, когда вступит в силу Приказ № 411.

Какие формы типовых уставов существуют и чем они отличают друг от друга

Минэкономразвития разработал 36 форм типовых уставов, которые отличаются друг от друга следующими положениями:

  • возможностью выхода участника из организации;
  • необходимостью получать согласие других учредителей на отчуждение доли в уставном капитале;
  • порядком избрания директора общества: либо им выступает одно лицо, либо каждый участник является руководителем по умолчанию;
  • возможностью преимущественного права на покупку доли;
  • необходимостью нотариального удостоверения решения общего собрания и состава участников, присутствовавших при нем;
  • допустимостью перехода доли наследникам и правопреемникам без согласия остальных учредителей.

Таким образом, каждое общество сможет выбрать наиболее подходящий ему вариант с учетом указанных выше особенностей. Если же учредители захотят включить в устав отдельные требования, им придется разрабатывать свой собственный вариант основного учредительного документа. Рассмотрим вкратце основные плюсы и минусы универсальных уставов.

Недостатки и преимущества типового устава

К главным плюсам использования типовой формы устава можно отнести:

  • Экономию времени и средств на разработку индивидуального учредительного документа.
  • Отсутствие необходимости сдавать устав в налоговую при регистрации.
  • Повышение уровня доверия у контрагентов.
  • Отсутствие необходимости вносить изменения в ЕГРЮЛ при смене наименования, адреса и размера уставного капитала юрлица.

Единственным ощутимым минусом применения типового устава будет невозможность учесть все аспекты и нюансы деятельности организации.

Чем отличается унифицированный устав от индивидуального разработанного

Основными отличием типовой формы учредительного документа от обычной является отсутствие индивидуальных данных об ООО. Универсальный устав не будет содержать сведений, идентифицирующих конкретное юридическое лицо. К ним, в частности, относится наименование, юрадрес, размер уставного капитала и т.д. Также в уставе нельзя будет прописать дополнительные права и обязанности участников и иные моменты, если они не предусмотрены типовой формой. В остальном кардинальных отличий между двумя этими документами – нет.

Обратите внимание, что ни один из 36 уставов не рассчитан на ООО с единственным учредителем. Во всех формах типового учредительного документа высшим органом управления организации выступает общее собрание участников. Разъяснений ФНС относительно того, может ли перейти на типовой устав ООО с одним учредителем в 2019 году, пока нет. Образец этого документа, который можно было бы скачать бесплатно, пока не разработан и будет ли это сделано – не известно.

До тех пор, пока налоговые органы не выпустят официальных разъяснений, общества с одним участником должны использовать индивидуальный устав.

Пример обычного устава, разработанного организацией, мы привели в таблице ниже. В ней также дана ссылка на Приказ № 411, в котором можно ознакомиться с типовыми формами данного учредительного документа.

Таблица №1. Формы типового и индивидуально разработанного устава.

Индивидуальный устав ООО с одним учредителем в 2019 году: образец

Что не так в типовой форме устава, которую предлагает ФНС

Александр Миролюбов для своего блога на «Клерке» написал полезную статью про ошибки в формах уставов, которые можно скачать в Интернете.

Устав обладает очень мощным энергоинформационным смыслом, и даже лёжа в, казалось бы, запертом сейфе, оказывает влияние на деятельность управляемой им организации, на её пока бесконфликтное существование и экономический успех.

В прошлой публикации были теоретические размышления. Исследовать уставы обществ с ограниченной ответственностью (ООО) буду теми же инструментами, которые использовал при демонстрации противоречий в законах, регулирующих их деятельность.

Считается, что устав должен разрабатывать юрист или бухгалтер. Я с этим не совсем согласен. Юрист, на мой взгляд, должен лишь, исходя из пожеланий учредителей или участников, выбрать наиболее подходящие нормы законов и сформировать техническое задание составителю устава.

Само же составление устава это чисто математическая задача, ближе всего, на мой взгляд, к линейной алгебре с её корректной логикой.

Нас учили, что любую задачу можно решить, причём разными способами. И, главное, не просто решить задачу, а выбрать наиболее оптимальный способ её решения.

Читать еще:  Как быстро закрыть ООО без проверки

По закону каждое ООО должно иметь свой устав, но не каждому обществу нужен подобный инструмент индивидуальной сборки. Это сложно, долго и дорого.

Узаконенный типовой устав могли бы использовать практически все ООО одного лица, а также (по моим ощущениям) примерно 97% обществ с несколькими участниками.

Устав от МЭР

Министерство экономического развития (МЭР) является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации, для разработки и утверждения типовых уставов ООО. Первоначальный проект «своего» «типового» устава, как и многие, оно позаимствовало из сети Интернет. Вариант был выбран не самый удачный, но вывесив его также в сети Интернет для всеобщего обсуждения оно, как бы, тем самым «легализовало» его. И многие стали считать его почти официальным государственным документом, только всего лишь не утверждённым. Но уже вот-вот и почти.

МЭР приостановило работу над своими типовыми уставами в октябре 2016 года, однако, многие до сих пор ссылаются на них и вывешивают их на своих площадках, в качестве образцов уставов ООО от МЭР.

Удивительно, но на это же повелась и Федеральная налоговая служба (ФНС), которая не является федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации для разработки и утверждения типовых уставов ООО. Видимо, исходя из этого она не стала сама разрабатывать устав для своего нового сервиса по он-лайн регистрации ООО с одним учредителем, а позаимствовала у МЭР разрабатываемый им устав ООО.

Причём, был выбран самый неудачный вариант из четырёх, которые МЭР предложило уже для повторного обсуждения.

Он был выбран ФНС лишь потому, что МЭР сопроводило его комментарием, что этот вариант, якобы, является уставом ООО одного лица. Но это был и до сих пор остаётся всего лишь проектируемым и поэтому не окончательным вариантом типового устава, всё ещё находящимся на стадии обсуждения.

В следующих публикациях будут рассмотрены уставы различного происхождения. Их я разделил на две группы.

Первая — это те уставы (свои или чужие), которые предлагают будущим предпринимателям для открытия своего дела юридические и около них фирмы, форумы, банки, иные площадки. Сюда же относятся и так называемые «конструкторы уставов» он-лайн.

Вторая — это уставы крупных известных организаций, которые уже ведут свою деятельность на основе этих уставов.

Все рассматриваемые уставы доступны для бесплатного скачивания в сети Интернет и находятся в открытом доступе.

Нас учили, что в любом деле не может быть одной ошибки. Их либо нет совсем, либо их много. Поэтому я не буду показывать все противоречия, содержащиеся в рассматриваемых уставах, а лишь их типичные и системные ошибки. Похоже, что ошибки в уставах имеют какую-то вирусную природу. Иногда случаются эпидемии. Как, например, с МЭР и ФНС.

Не будут рассмотрены уставы, которые различные фирмы продают по отдельности или в комплекте с оказанием услуг по регистрации ЮЛ. Уверен, что уставы, за которые продавец (сам автор устава или его посредник) берёт деньги, безупречны. Ну, или почти безупречны. Но такие уставы я не видел, т.к. за подобными услугами никогда не обращался.

Устав от ФНС

Напоминаю, что очередной дедлайн наступит 29 апреля с.г., когда все регистрирующие органы перестанут принимать вторые экземпляры бумажных уставов при регистрации, и ничего бумажного не будут выдавать после неё.

Успейте привести свои уставы в порядок.

Федеральная налоговая служба на своём сайте предлагает будущим предпринимателям новый сервис — формирование всех необходимых документов для регистрации обществ с ограниченной ответственностью, создаваемых одним учредителем физическим лицом. В предлагаемый комплект документов входит и устав.

Предлагаемый ФНС устав является немного изменённым вариантом типового устава № 2 , который разрабатывается Министерством экономического развития (МЭР).

Ошибки в первом варианте устава от ФНС, как и ошибки в первом варианте устава от МЭР возникли, в том числе, и из невнимательного отношения к различию между типовыми уставами, которые должны утверждаться МЭР и уставами, которые утверждаются самими учредителями или участниками обществ.

Первые — универсальные для всех обществ и поэтому не могут содержать индивидуальные сведения о конкретном обществе, такие, например, как наименование, место нахождения, размер уставного капитала.

Вторые — наоборот, эти сведения должны содержать.

МЭР, взяв из Интернета устав ООО и использовав его в качестве «своего» типового устава, индивидуальные сведения, которых в типовом уставе быть не должно, в первом опубликованном варианте оставило. В следующих вариантах типовых уставов МЭР эти сведения из них изъяло.

ФНС, взяв у МЭР находящийся всё ещё в разработке «типовой устав» № 2, взятый в свою очередь МЭР из Интернета, и переименовав его в «типовую форму устава», включила в него индивидуальные сведения об обществе. Но включила не все. Почему-то не включила сведения о размере уставного капитала общества.

После того, как регистрирующие органы (инспекции ФНС) стали выдавать отказы тем, кто решил воспользоваться сервисом от ФНС и его уставом, ФНС включила в «свою» «типовую форму устава» сведения о размере уставного капитала. Отказы по этому основанию прекратились.

Но это была не единственная ошибка, содержащаяся в «типовой форме устава» от ФНС.

Существует устойчивое заблуждение, что уставы ООО бывают двух видов: для обществ с одним участником и с несколькими. И поэтому у них разные органы управления: в уставе ООО с единственным участником высшим органом является сам участник, а в обществах с несколькими участниками высшим органом является общее собрание участников. На самом деле это не так. Уставы могут лишь содержать сведения, которые делают их более подходящими для участников тех или иных обществ, а высший орган одинаков для всех ООО, независимо от количества участников, это — общее собрание участников.

Единственный участник общества никогда не являлся и не является никаким органом общества. В случае, когда общество состоит из одного участника, то он лишь единолично принимает решения, по вопросам компетенции общего собрания и оформляет их письменно, а высшим органом общества, даже и в этом случае, всегда остаётся общее собрание участников. Как орган общества.

Подобную ошибку можно встретить на сайтах многих юридических фирм и фирм, оказывающих услуги по регистрации юридических лиц и предлагающих уставы ООО «с одним учредителем». Например, здесь: Моё Дело, здесь: Бизнес и Закон или здесь: ЦентрСовета. Выбор этих сайтов случаен — их выбрал не я, а Гугл, а там этого много.

Подобное, конечно, прискорбно, но это частное дело владельцев этих сайтов и выбор их бизнеса.

И совершенно недопустимо, когда подобную ошибку тиражирует федеральный орган исполнительной власти — ФНС.

Но, как я уже писал, не бывает одной ошибки. Их либо нет, либо их много. Это относится и к «типовой форме устава» от ФНС. Так, например, в тексте устава даже есть упоминания, что этот устав всё ещё является «типовым уставом». Память о его разработчике — МЭР и сети Интернет.

Указанный сервис ФНС предлагает не только устав ООО, но ещё и другие формируемые этим сервисом документы для регистрации ООО, которые также содержат ошибки и внутренние нестыковки. Но о них в другой раз.

Типовой устав ООО от ФНС в 2018 году

Устав ООО – это учредительный документ, содержащий нормы и положения закона, которые обязаны соблюдать общество и его участники. Как правило, при регистрации учредители разрабатывают многостраничный документ, хотя обязательные сведения устава можно уместить на двух-трех страницах. Типовой устав ООО на сайте ФНС призван упростить регистрацию компании, но процедура его внедрения затянулась.

Зачем нужен типовой устав

После того, как договор об учреждении исключили из перечня учредительных документов, порядок взаимодействия участников между собой и с руководителем общества отражается только в уставе ООО. При этом, хотя устав разрабатывают для регистрации и деятельности конкретной компании, его положения должны подчиняться требованиям Гражданского кодекса и закону «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Читать еще:  Обязанности генерального директора в ООО для резюме

В статье 12 закона «Об ООО» указаны сведения, которые обязательно должны быть прописаны в тексте устава. Это наименование и местонахождения юридического лица (юридический адрес ООО), размер уставного капитала, права и обязанности участников (в том числе право на выход), переход доли, сведения об органах управления и др.

Кроме того, устав должен соответствовать императивным, т.е. не имеющим вариантов выбора, нормам закона и ГК РФ. Есть также и диспозитивные нормы – положения устава, которые принимаются по желанию учредителей. Таким образом, между индивидуальными уставами разных организаций есть много общего.

Обратите внимание: под типовым уставом понимают не стандартный, часто применяемый вариант, как например, наш образец устава ООО. Это официальный документ, разработанный Министерством экономического развития и утвержденный налоговой службой.

Какие же плюсы существуют у типовых уставов? По мнению ФНС, их несколько:

  1. Учредителям не надо тратить время или деньги на услуги профессиональных регистраторов, чтобы разработать индивидуальный устав.
  2. Налоговый инспектор не должен будет читать многостраничный устав, поданный на регистрацию, и сверять его на соответствие законодательству. В результате снизится риск отказов в госрегистрации ООО из-за ненадлежащего оформления документов.
  3. Оригинал типового устава разрабатывает Минэкономразвития. Если учредители заявили о регистрации общества на базе такого документа, то текст устава нельзя подделать.
  4. Контрагенты и другие заинтересованные лица зная, что организация действует на основе типового устава, не будут каждый раз запрашивать копию учредительного документа.
  5. При необходимости участники могут перейти с типового устава на индивидуальный.

Как зарегистрировать ООО на базе типового устава

Здесь все довольно просто – типовой устав, как документ, не надо подавать при регистрации ни в бумажной, ни в электронной форме. Нужно всего лишь отметить в специальных полях новой формы Р11001, что общество будет действовать на базе одного из вариантов, разработанных Минэкономразвития.

О том, что при регистрации можно применять типовой устав ООО, на сайте ФНС сказано не раз, но практическая возможность появится только после официального утверждения вариантов типового учредительного документа. Кроме того, должна быть принята новая форма заявления Р11001.

Новую форму Р11001 разрабатывают вместе с другими формами для государственной регистрации. Предполагалось, что эти документы утвердят в 2016 году, однако первоначальные сроки сдвигаются без объяснения причин. Типовой устав ООО на сайте ФНС до его утверждения пока еще не размещен. Единственное, что можно сделать — это ознакомиться с вариантами уставов, размещенных на официальном портале нормативно-правовых актов.

Виды типовых уставов

Сначала был подготовлен единый вариант типового документа для всех учредителей обществ с ограниченной ответственностью. Получив обратную связь в ходе публичного обсуждения, разработчики решили подготовить целых 4 варианта типовых уставов:

  • № 1 – для обществ, создаваемых более, чем 15 учредителями;
  • № 2 – для ООО с единственным учредителем;
  • № 3 – с запретом на выход из общества;
  • № 4 – разрешающий выход участника.

Для компаний, созданных единственным учредителем (а таких в России большинство), нет необходимости прописывать порядок созыва общих собраний. Если же участников несколько, то возможность выхода из ООО имеет важное значение.

Дело в том, что при выходе участника из общества ООО обязано в течение трех месяцев со дня получения заявления выплатить ему действительную стоимость доли. Но за такой короткий срок иногда бывает проблематично выдать вышедшему участнику значительную сумму, если деньги вложены в бизнес. Именно поэтому для компаний с крупным уставным капиталом актуален вариант с запретом участника на выход.

Кроме того, разные виды уставов предполагают разные возможности отчуждения доли (продажи третьим лицам и праву наследования). Эти положения утверждаются по желанию участников, т.е. являются диспозитивными нормами.

Однако, если учредители выбирают один из вариантов, разработанных Минэкономразвития, то менять его редакцию они не вправе, а должны принять все положения в комплексе. Например, вариант № 3 не только запрещает выход участника, но и продажу доли в ООО третьему лицу. Переход доли к наследнику также запрещен.

Таким образом, прежде чем отмечать какой-либо вид учредительного документа в форме Р11001, надо сначала тщательно изучить текст, разработанный МЭР. Если же ни одна из вариаций устава учредителей полностью не устраивает, то надо подготовить свою редакцию, которая должна соответствовать законодательству.

И еще раз о типовых уставах, теперь уже кратко и самое важное:

  1. Зарегистрировать ООО на базе типового учредительного документа можно только после принятия новой формы Р11001 и утверждения вариантов Федеральной налоговой службой.
  2. Проекты типовых документов доступны для ознакомления на портале официальных НПА.
  3. При регистрации типовой устав не надо подавать в ИФНС в бумажном или электронном виде. Выбор подтверждается заполнением специально отведенных полей в заявлении.
  4. Если вы зарегистрируете организацию, выбрав типовой устав, то позже сможете перейти на индивидуально разработанный документ. Для этого надо подать в регистрирующий орган заявление Р13001, решение участников, свой вариант устава и подтверждение уплаты госпошлины на 800 рублей.

Как только опубликуют Типовой устав ООО на сайте ФНС, мы вам немедленно сообщим. Подпишитесь на нашу рассылку, чтобы не пропустить новые статьи:

Типовой устав ООО в 2019 году

Торопитесь?

Наш умный сервис заполнит за Вас
устав ООО бесплатно и прямо сейчас!

Про типовые уставы для ООО мы рассказываем уже давно, с тех пор, как в 2014 году это понятие было введено в статью 52 ГК РФ . В 2015 году соответствующие изменения были внесены в законы «Об ООО» и «О государственной регистрации».

Однако, несмотря на наличие законодательной базы, практической возможности зарегистрировать общество на базе типового устава всё ещё нет. Почему? Давайте разбираться.

Зачем ввели типовые уставы для ООО

Разработка типового устава ООО – это одно из мероприятий в рамках «Дорожной карты» или специального комплекса мер по оптимизации процесса регистрации бизнеса. Полностью цикл мероприятий по упрощению процедуры госрегистрации должен быть завершён в 2018 году.

Результатом реализации «Дорожной карты» должно было стать достижение Россией 20-го места в мировом рейтинге Doing Business, как одной из самых привлекательных стран мира для ведения бизнеса. А один из индикаторов привлекательности страны для бизнеса – это как раз простая и быстрая регистрация в налоговой службе.

Но даже если не говорить о международном рейтинге, идея утвердить типовой устав общества для регистрации в России заслуживает одобрения. Однозначные плюсы здесь есть как для самих учредителей, так и для налоговых органов, занимающихся регистрацией юридических лиц:

  • Нет необходимости разрабатывать индивидуализированный устав ООО, тратя на это время, усилия, деньги (если разработка поручена юристам).
  • Нет риска, что в самостоятельно подготовленный устав не будут включены положения, указанные в законе как обязательные.
  • Типовой устав ООО не имеет бумажной формы, поэтому его нельзя повредить, украсть, подделать.
  • Налоговому инспектору не надо читать десятки страниц каждого устава, поданного на регистрацию, проверять наличие обязательных сведений и отсутствие положений, противоречащих закону, а также сверять копии устава.
  • Снижается риск отказов в регистрации ООО из-за несоответствия пунктов устава законодательству.

Типовой устав юридического лица не надо подавать с пакетом документов на регистрацию ни в бумажном, ни в электронном виде. Достаточно отметить в новой форме Р11001, что общество будет действовать на базе типового устава.

Для наглядности приводим скрин из новой формы Р11001 (также ожидающей утверждения), а именно, тех полей, где надо указывать свой выбор типового устава.

Читать еще:  Корпоративное соглашение между участниками ООО образец

Варианты типовых уставов

Сразу надо оговориться, что понятие «типовой устав организации» подразумевает под собой не любой стандартный или часто применяемый документ (как, например, типовой договор), а только тот вариант, который утвержден официально. Разработка типовых уставов была поручена Министерству экономического развития.

В процессе публичного обсуждения первая типовая форма устава получила массу замечаний от профессиональных регистраторов. Здесь и несоответствие ГК РФ и законам, и внутренние нестыковки некоторых положений, и технические ошибки, такие, как сбившаяся нумерация пунктов.

Одна из явных ошибок, содержащихся в первой версии, – это указание в проекте учредительного документа таких сведений, как наименование общества, его местонахождение и размер уставного капитала. Однако, судя по статье 12 (2.1) закона «Об ООО», эти данные не должны содержаться в типовом уставе. Надо сказать, что многие замечания специалистов были учтены, и министерство представило доработанный текст приказа.

Сначала типовые уставы Минэкономразвития разработало в четырёх вариантах. Образец типового устава по каждому варианту можно скачать по ссылкам:

  • Типовой устав № 1 — количество участников больше 15 лиц;
  • Типовой устав № 2 — единственный учредитель, являющийся руководителем ООО;
  • Типовой устав № 3 – рассчитан на общество, имеющее до 15 участников, запрещает выход из ООО;
  • Типовой устав № 4 – разработан для компаний, имеющим до 15 участников, разрешает выйти из общества.

Типовой устав на сайте ФНС долго время существовал только в формате новостей. Но, наконец, Приказом МЭР от 1 августа 2018 года № 411 утверждены типовые уставы для юридических лиц, уже в количестве 36 вариантов. Правда, Приказ вступает в силу только 25 июня 2019 года. Все образцы типовых уставов, утвержденных Минэкономразвития, доступны для ознакомления по ссылке.

Типовой устав VS индивидуально разработанного учредительного документа

А теперь о том, чем же все-таки отличается образец типового устава ООО от устава, разработанного индивидуально или от стандартного варианта, часто используемого в регистрации?

Кардинально ничем. Дело в том, что экспериментировать с текстом устава можно только в рамках дозволенного Гражданским кодексом РФ или законом. Так, учредительный документ общества с ограниченной ответственностью должен включать в себя обязательные сведения, указанные в статье 12 закона «Об ООО».

Кроме того, в отношении любого устава общества действуют императивные и диспозитивные нормы права. Императивные нормы указаны в законе № 14-ФЗ и обязательны к исполнению, даже если они напрямую не прописаны в тексте устава. Диспозитивные нормы имеют оговорку типа «если такая возможность предусмотрена уставом общества» или «в порядке, предусмотренном уставом».

Таких диспозитивных, то есть на усмотрение участников, норм в законе «Об ООО» достаточно много, но из самых существенных можно назвать такие:

  • Право участника на выход из общества. По умолчанию право на выход из ООО закон не предусматривает, поэтому, если участники хотят иметь такую возможность, её надо прописать в тексте устава.
  • Продажа участником своей доли третьему лицу. Уставом может быть запрещена продажа доли третьему лицу, а только другим участникам или самому обществу.
  • Наследование доли в ООО. Устав может предусматривать полный запрет на переход доли к наследнику или необходимость согласия других участников на переход доли к конкретному наследнику.

Все эти нормы имеют важное значение для сохранения целостности первоначального состава участников. В этом смысле самым жёстким является вариант типового устава № 3 – выход и продажа доли третьему лицу запрещены, наследование доли допускается лишь с согласия участников.

И несколько финальных тезисов по теме типового устава для ООО:

  1. Реальная возможность выбрать типовой устав ООО появится только после 25 июня 2019 года. Кроме того, должна быть утверждена новая форма заявления для регистрации ООО (Р11001), в которой предусмотрены поля для выбора типового устава.
  2. Использование при регистрации типового устава ООО, утверждённого ФНС, не обязанность, а право учредителей. Перед тем, как отметить в форме Р11001 выбор типового устава, прочитайте его текст и убедитесь, что он устраивает всех учредителей. Возможность регистрировать компанию по собственному уставу по-прежнему остаётся.
  3. Выбирая типовой устав ООО, утверждённый ФНС, вы выбираете в комплексе все права и ограничения, предусмотренные одним из вариантов устава. Так, вариант № 3 устава от Минэкономразвития не разрешает выход из ООО. Если при регистрации вы выберете этот вариант, то при необходимости предоставить участнику возможность выхода, надо будет перейти с типового устава на свой.
  4. Если вы зарегистрируете ООО на базе типового устава, а потом он перестанет вас устраивать, то можно в любой момент перейти на вариант, разработанный учредителями. Обратный процесс – переход уже работающей организацией с индивидуального на типовой устав – также возможен.

Типовой устав ООО, утвержденный ФНС

Такое понятие как «типовой устав для ООО» было введено в законодательную практику РФ еще в 2014 году (ст. 52 ГК РФ). В следующем, 2015 году необходимые изменения были внесены в законы РФ о государственной регистрации, об обществах с ограниченной ответственностью.

Важно! Согласно действующему законодательству типовыми уставами могут пользоваться только организации в форме обществ с ограниченной ответственность. Действие закона о типовых уставах не распространяется на акционерные общества.

Какие обстоятельства способствовали возникновению идеи о необходимости использования типовых договоров для регистрации «ООО»

В рамках ряда мероприятий по реализации программы «Дорожная карта» как комплекса мер по упрощению регистрационных процедур бизнеса было принято решение о необходимости создания типового устава для ООО. Завершение работ по оптимизации регистрационных процедур для бизнеса планировалось на 2019 год.

В качестве итога внедрения проекта «Дорожная карта» предполагалось, что в международном рейтинге Doing Business Россия займет 20-е место и станет одной из наиболее привлекательных мировых держав для организации и реализации предпринимательских инициатив. Поскольку одним из основных индикаторов востребованности государства для интересов бизнеса является именно быстрая и простая процедура регистрации в налоговой инспекции.

Вместе с тем, рассматривая внутреннюю ситуацию в нашей стране, идея использования при регистрации бизнеса типового устава подразумевает немалое число положительных моментов. Они касаются как сотрудников налоговой инспекции, ведущих регистрацию организаций, так и непосредственно самих учредителей.

Положительные моменты использования типового устава при регистрации и дальнейшей работе «ООО»:

  • Нивелируется риск пропустить в уставе, разработанном самостоятельно, обязательных положений, предусмотренных законодательством.
  • Существенно экономятся ресурсы на создание в индивидуальном порядке уставных документов, таких как деньги, время.
  • Типовой устав невозможно украсть, повредить, подделать, так как он не имеет бумажной формы.
  • Сотруднику налоговой инспекции нет необходимости при регистрации каждого нового «ООО» изучать несколько страниц его уставных документов, проводить сверку копий уставов и т.д.
  • Отсутствует риск получить отказ в регистрации организации в форме ООО по причине несоответствия положений отдельно взятого устава действующему законодательству.
  • Использование типовых уставов значительно упрощает процедуру проверки контрагента, с которым планируется заключение договорных отношений. Не будет необходимости запрашивать у контрагента учредительные документы для проверки полномочий директора, поскольку они будут размещены на сайте ФНС, где возможно оперативно получить всю необходимую информацию.
  • Упрощается решение ряда вопросов в самой организации. Каждый участник общества имеет право потребовать копию устава организации ч.3 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ). В связи с тем, что типовые уставы организации размещены на сайте ФНС, доступ к его содержанию будет более открыт для каждого из участников общества и юристы сократят количество времени по удовлетворение прав членов общества.

Каковы особенности типового устава

Типовой устав организации не содержит название, размер уставного капитала и местонахождение организации

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector