Покупка доли в уставном капитале ООО проводки

Каков порядок отражения операции по приобретению 100% доли в уставном капитале ООО в учете организации-покупателя?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В связи с приобретением доли в уставном капитале ООО организация в рассматриваемой ситуации должна отразить в бухгалтерском учете записи по приобретению финансового вложения в порядке, раскрытом ниже. По факту приобретения доли в уставном капитале ООО организации-покупателю не следует признавать соответствующие затраты в налоговом учете.

Обоснование вывода:

Бухгалтерский учет

Для целей бухгалтерского учета доля в уставном капитале стороннего ООО является финансовым вложением (п.п. 2, 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», далее — ПБУ 19/02).
На основании п. 8 ПБУ 19/02 финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.
Первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на их приобретение, за исключением НДС*(1) и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах), к которым относятся суммы, уплачиваемые в соответствии с договором продавцу, организациям и иным лицам за информационные и консультационные услуги, связанные с приобретением указанных активов, посреднической организации или иному лицу, через которое приобретены активы в качестве финансовых вложений, а также иные затраты, непосредственно связанные с приобретением активов в качестве финансовых вложений. При этом не включаются в фактические затраты на приобретение финансовых вложений общехозяйственные и иные аналогичные расходы, кроме случаев, когда они непосредственно связаны с приобретением финансовых вложений (п. 9 ПБУ 19/02).
Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по применению, утвержденным приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, для обобщения информации о наличии и движении инвестиций организации в государственные ценные бумаги, акции, облигации и иные ценные бумаги других организаций, уставные (складочные) капиталы других организаций, а также предоставленные другим организациям займы предназначен счет 58 «Финансовые вложения». Для учета наличия и движения инвестиций в акции акционерных обществ, уставные (складочные) капиталы других организаций и т.п. к нему может быть открыт субсчет 58-1 «Паи и акции». Аналитический учет по счету 58 «Финансовые вложения» ведется по видам финансовых вложений и объектам, в которые осуществлены эти вложения (организациям-продавцам ценных бумаг; другим организациям, участником которых является организация; организациям-заемщикам и т.п.).
Таким образом, на дату перехода к организации-покупателю прав на долю в уставном капитале стороннего ООО (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») она должна отразить в бухгалтерском учете данное финансовое вложение по первоначальной стоимости (при отсутствии иных затрат — по цене его приобретения) посредством следующей записи:
Дебет 58-1 Кредит 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».
При погашении задолженности по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО с расчетного счета будет сделана следующая проводка:
Дебет 76 Кредит 51 «Расчетные счета».

Налоговый учет

Нормы главы 25 НК РФ предусматривают возможность признания налогоплательщиком расходов на приобретение долей в уставном капитале организаций при их последующей реализации (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). В этой связи считаем, что в момент приобретения доли в уставном капитале организации налогоплательщику-покупателю не следует признавать соответствующие затраты при расчете налогооблагаемой прибыли (дополнительно смотрите постановление ФАС Московского округа от 24.12.2009 N КА-А40/13953-09 по делу N А40-51845/09-129-314).
Заметим также, что в связи с приобретением доли в уставном капитале у организации-покупателя не возникает налоговых обязательств по НДС (п. 1 ст. 38, п. 1 ст. 146 НК РФ).

К сведению:
На наш взгляд, в отношении принадлежащей организации доля в уставном капитале ООО текущая рыночная стоимость не определяется, поэтому данное финансовое вложение подлежит отражению в бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п.п. 18-21, 24 ПБУ 19/02).

Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Изменение состава участников ООО (смена учредителя ООО);
— Энциклопедия решений. Учет продажи доли в уставном капитале ООО;
— Энциклопедия решений. Финансовые вложения (строка 1170).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Графкин Олег

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат экономических наук Игнатьев Дмитрий

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Реализация долей в уставном капитале организаций на территории РФ НДС не облагается на основании пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ.

Продажа/покупка доли уставного капитала — бухгалтерские проводки

Уставный капитал является первоначальным и основным источником формирования имущества компании. Участник общества, полностью оплативший часть своей доли в капитале, может продать его. Также компания может приобрести акции другой организации, став таким образом ее участником. В статье мы на примерах рассмотрим отражение операций по покупке и продаже доли уставного капитала в учете.

Читать еще: Штраф за неуплату УСН для ООО

Особенности операций по покупке и продаже доли в уставном капитале

Под уставным капиталом понимают сумму средств (в денежной или имущественной форме), которые были первоначально инвестированы собственниками (учредителями) в целях обеспечения деятельности организации.

В ходе ведения хозяйственной деятельности размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен. Решение об изменении величины капитала принимает правлением организации с последующим обязательным внесений проведенных изменений в регистрационные документы.

Доля уставного капитала, принадлежащая его учредителю (участнику), может быть им реализована:

третьему лицу, не входящему в число участников общества (если это не запрещено его уставом);
лицам, которые являются учредителями (участниками) общества;
непосредственно организации.

В случае, если один из участников общества изъявил желание реализовать свою долю, но при этом уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, то право собственности на продаваемую часть уставного капитала переходит непосредственно организации. При этом лицу, выходящему из состава участников организации, выплачивается действительная стоимость его доли.

Покупка и продажа доли уставного капитала в учете

Отражение в учете операций по покупке и продаже доли уставного капитала рассмотрим на примерах.

Покупка доли уставного капитала

ООО «Приоритет» приобрело долю в уставном капитале АО «Фрегат». Сделка была осуществлена согласно договору комиссии через посредника ООО «Сервис Плюс». ООО «Приоритет» было куплено 34 акции по цене 7250 руб./шт. Вознаграждение ООО «Сервис Плюс» — 3250 руб.

В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки:

Выход из ООО: продажа доли, бухгалтерский учет, налоги

Прекратить участие в бизнесе учредитель может по разным причинам — это его законное право.
Однако выйти из числа участников общества в любое время независимо от согласия других его участников нельзя.
Сегодня мы рассмотрим два способа прекращения участия в обществе с ограниченной ответственностью:
— продажа своей доли в уставном капитале;
— выход из общества.
Эти варианты различаются как правовыми, так и налоговыми последствиями.

Продажа доли

Законодательство

Право участника ООО передать свою долю в уставном капитале другому лицу определено в ст. 93 ГК РФ.
Напомним, что в силу ст. 48 ГК РФ учредители не имеют права собственности на имущество общества. Оно принадлежит самому обществу — см. п. 1 ст. 66 ГК РФ, а потому продажу доли необходимо рассматривать как реализацию имущественного права. Это значит, что нужно применять общие положения о договоре купли-продажи (п. 4 ст. 454 ГК РФ) независимо от того, как будет назван договор продажи доли.
Рассматриваемая сделка должна быть заключена с участием нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (п. 11 ст. 21 Закона об ООО (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)).

Не требуется нотариального оформления:
— при приобретении самим обществом доли в уставном капитале;
— при распределении доли между участниками общества;
— при продаже доли всем или некоторым участникам общества или третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО.
Только в этих случаях переход доли считается завершенным с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, в остальных — с момента нотариального удостоверения сделки.
Нотариус обязан проверить правомочность продавца — тот должен представить или нотариально удостоверенный договор, по которому он ранее приобрел эту долю, с выпиской из ЕГРЮЛ, или иные допустимые документы.
После удостоверения им сделки нотариус обязан в течение трех дней передать налоговикам заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное покупателем, и договор о переходе доли к покупателю.
Копии этих документов нотариус также в течение трех дней с момента удостоверения им сделки обязан направить в общество, доля в уставном капитале которого поменяла владельца.
Права и обязанности учредителей при переходе доли в уставном капитале регулируются положениями Закона об ООО.
Учредитель имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества другим участникам. Как правило, согласия остальных учредителей на это не требуется.
Преимущественным правом покупки доли пользуются остальные учредители. Они могут выкупить продаваемую долю по цене предложения третьему лицу.
Однако в уставе общества можно прописать, что учредители пользуются преимущественным правом приобретения доли по заранее определенной уставом общества цене. Цена может быть как твердой, так и определяемой на основе какого-то расчета (например, по чистым активам).
Но и это еще не все.
В уставе можно предусмотреть, что если никто из учредителей не захотел купить долю, то право преимущественной покупки переходит к обществу по цене не ниже, чем для учредителей.
Разумеется, для использования преимущественного права покупки должны быть определены разумные ограничительные сроки.
Чтобы установить такие варианты выкупа и зафиксировать их в уставе, нужно единогласное решение всех участников общества. Для их отмены достаточно двух третей голосов участников общества.
В общем же случае на принятие решения учредителям и обществу отводится 30 календарных дней (если в уставе не прописано иное). Если в течение этого срока они своим правом первых покупателей не воспользуются, то учредитель может продать долю на сторону. Цена продажи не может быть ниже той, по которой предлагалось выкупить долю другим участникам или обществу.
Что делать, если в уставе общества прописан запрет на продажу доли третьим лицам (п. 2 ст. 21 Закона об ООО), а все остальные участники общества от покупки доли отказались и их отказ зафиксирован документально?
Тогда учредитель имеет право потребовать, чтобы само общество купило у него долю и выплатило ее действительную стоимость (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Согласно п. 7 ст. 23 Закона об ООО предложенная доля переходит к обществу в тот момент, когда учредитель предъявит требование о выкупе.
После этого в течение трех месяцев со дня возникновения обязанности выкупа общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием. Выплатить долю можно или деньгами, или имуществом.
Однако если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального, определенного в законодательстве, то действительная стоимость доли будет выплачена только за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. Это прописано в п. 8 ст. 23 Закона об ООО.
Общество вообще не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент данной выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или в результате данной выплаты указанные признаки у общества появятся.

Читать еще: Как положить деньги на расчетный счет ООО

Бухгалтерский и налоговый учет при продаже доли третьему лицу

У «покинутой» компании

Если учредитель решает продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то само общество в расчетах не участвует. Поэтому у него нет никаких обязательств перед участником, который реализует свою долю.
Размер уставного капитала общества в результате сделки не меняется. Никаких налогов обществу платить не нужно.
В бухгалтерском учете компании такая продажа отражается внутренними записями по счету 80 «Уставный капитал». Фамилия одного учредителя просто меняется на фамилию другого.
Если учредитель продает только часть доли, на счете 80 меняется сумма, соответствующая стоимости его новой доли.

У продавца — юридического лица

Вклад в уставный капитал на основании п. п. 2 и 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений» является финансовым вложением.

Для учета используется счет 58 «Финансовые вложения».
Это вложение принимается к учету по стоимости приобретения и в дальнейшем не переоценивается.
Поступление от продажи доли признается прочим доходом на момент нотариального заверения сделки купли-продажи доли (п. 7 ПБУ 9/99 «Доходы организации»).

На основании п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации» первоначальная стоимость выбывшего вложения признается прочим расходом.

Как сказано в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, операции по реализации долей в уставном капитале не подлежат обложению НДС.
Для целей исчисления налога на прибыль продажа доли рассматривается как реализация имущественных прав.
Как указано в пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, доходы от реализации имущественных прав уменьшаются на расходы, связанные с их приобретением и реализацией.

Пример 1. ООО «Магнус» продает свою долю в ООО «Атолл». Ее стоимость — 100 000 руб. Общество продает свою долю по номинальной стоимости.
В бухгалтерском учете это отражается следующими проводками:

Проводки при продаже доли в уставном капитале в ООО

Продажа доли в уставном капитале — проводки по ней мы приведем в настоящей статье — событие нередкое, но имеющее свои особенности в зависимости от того, кому она продается. Рассмотрим их.

Кому можно продать долю?

Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:

Иным участникам.
Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО» .

Покупатели – участники и сторонние лица

Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают. Для самого ООО продажа доли уставного капитала в проводках зафиксируется на дату передачи права на нее аналитическими записями по замене участника:

Читать еще: Можно ли из ИП сделать ООО

Если участник, продающий долю, является юрлицом, то в его учете отразится процесс продажи:

Дт 62 (76) Кт 91 — начислен долг покупателя за проданную долю;

Дт 91 Кт 58 — отражена учетная стоимость проданного вклада в УК.

У покупателя-юрлица возникнут проводки по поступлению доли:

Дт 58 Кт 60 (76) — начислен долг продавцу за купленную долю.

Стоимость купленной доли до ее номинала не корректируют, однако могут переоценивать.

И у покупателя, и у продавца могут присутствовать расходы по покупке или продаже. Такие расходы можно учесть в стоимости финвложения у покупателя и в финрезультате от сделки у продавца.

Покупатель – общество

Когда долю приобретает само ООО, оно учитывает ее с использованием счета 81:

Дт 81 Кт 75 — начислена задолженность выбывающему участнику по выкупной стоимости вклада;

Дт 75 Кт 68 — начислен НДФЛ, если участник — физлицо;

Дт 75 Кт 51 — выплачена стоимость доли выбывшему участнику.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Выплата физлицу стоимости доли при выходе из ООО не подлежит обложению НДФЛ при единовременном соблюдении следующих условий (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, ч. 7 ст. 5 закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ, письмо Минфина России от 22.12.2017 № 03-04-05/86203):

доля в УК находилась в собственности физлица (непрерывно) более 5 лет;
физлицо приобрело долю в капитале общества после 01.01.2011.

Если же не соблюдено хотя бы одно из вышеуказанных условий, ООО выступает налоговым агентом и обязано исчислить и удержать НДФЛ (п. 1 ст. 210, пп. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Далее долю можно:

Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

Дт 75 Кт 81 — распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;

Дт 82 (83, 84) Кт 75 — начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

Продать участникам или сторонним лицам:

Дт 75 Кт 81 — начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;

Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.

Дт 80 Кт 81 — уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.

У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой:

Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.

Бухгалтерские проводки при продаже доли обществу в уставном капитале

Продажу доли в уставном капитале необходимо оформить документально и провести в бухгалтерском учете. С момента нотариального удостоверения данной сделки доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю (п. п. 11, 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ). Соответственно на дату нотариального удостоверения сделки необходимо осуществить проводки в бухгалтерском учете. Записи в регистрах бухгалтерского учета производятся на дату нотариального удостоверения сделки по купле-продаже доли (п. п. 2, 3, 8, 9 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н).

В бухгалтерском учете компании-продавца учет будет вестись не на дату авансовых платежей, а на дату перехода права собственности на долю. Авансовые платежи, предоплата или задаток будут учитываться в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно).

После перехода прав на долю в уставном капитале, доходы и расходы, связанные с продажей доли, будут отражаться на счете 91 «Прочие доходы и расходы», субсчета 91-1 «Прочие доходы и 91-2 «Прочие расходы» соответственно.

Соответственно у продавца будут следующие проводки.

Сумма предоплаты не признается доходом организации и учитывается

Поступления от продажи доли в ООО учитываются в составе прочих доходов на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи (п. п. 7, 16 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н). Сумма предоплаты не признается доходом организации и учитывается в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно) (п. 3 ПБУ 9/99, Инструкция по применению Плана счетов).

На дату перехода прав на долю в уставном капитале ООО к покупателю организация отражает выбытие доли и признает прочий расход в размере ее первоначальной стоимости (п. 25 ПБУ 19/02, п. 11 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н).

При этом возникнут отложенные налоговые обязательства (ОНО) и отложенные налоговое активы (ОНА).

Прочие доходы и прочие расходы отражаются следующим образом: