Может ли единственный учредитель выйти из ООО

Может ли единственный учредитель выйти из ООО

Одновременный выход всех участников или выход единственного оставшегося участника общества формально невозможен, т.к. в этом случае, прежде всего, нарушается требование п. 1 ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона № 14-ФЗ, согласно которым обществом с ограниченной от­ветственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами. Поскольку выход всех участников или единственного оставшегося участника приводит к отсутствию участников, то такое образование уже не отвечает признакам хозяйственного общества.

В соответствии с ч. 2 п. 3 ст. 20 Закона № 14-ФЗ в том случае, когда по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется ниже минимального размера уставного капитала, установленного законом на момент его государственной регистрации, общество подлежит ликвидации. Так как на долю выбывающих участника или участников приходится все имущество ООО, то, соответственно, после выдачи долей или доли общество утратит вообще все активы и поэтому должно быть ликвидировано.

На практике фактический выход из общества всех участников или единственного участника — достаточно распространенное явление, т.к ликвидация юридического липа сопряжена с относительно сложной и длительной процедурой. Как правило, фактическому «выходу» всех участников или единственного участника предшествует проведение определенных операций по выводу имущества общества, по увольнению сотрудников, и оно просто «зависает», т.е. не ведет никакой деятельности, не представляет бухгалтерской отчетности в налоговые органы и т.д. Конечно, более корректным в такой ситуации, с юридической точки зрения, является проведение процедуры добровольной ликвидации общества, но обязать ее провести, строго говоря, никто не может. т.к. каких-либо санкций к участникам за непроведение ликвидации нефункционирующего общества в законе не предусмотрено.

Пошаговый алгоритм по выходу единственного учредителя из ООО – как выйти и ввести нового участника в состав

Порядок, согласно которому учредитель может легально покинуть состав участников общества с ограниченной ответственностью, четко предусматривается законом об ООО (регистрационный номер – 14-ФЗ).

Надо отметить, что долевые участники нередко выходят из хозяйственного общества – как поодиночке, так и определенными группами.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Процедура выбытия регламентируется законодательством и всегда осуществляется с учетом требований устава юрлица.

Неоднозначная ситуация возникает, если в ООО имеется только один дольщик.

Важно уточнить, допускается ли выбытие единственного учредителя из хозяйственного общества, а также разобраться, какими способами этот вопрос решается.

Единственному долевому участнику законодательно запрещается выходить из своего хозяйственного общества. Если единственный учредитель все же намеревается покинуть ООО, он может выбрать один из следующих доступных способов:

  • ликвидация (закрытие, снятие с регистрации) юрлица, то есть окончательное прекращение его деятельности;
  • перерегистрация хозяйственного общества на иного субъекта путем отчуждения единственным учредителем собственной доли.

Таким образом, выход долевого участника из ООО, пребывающего в единоличном владении, фактически осуществляется, но не в обычном порядке.

Единственный учредитель, желающий покинуть хозяйственное общество, может официально закрыть его, соблюдая при этом порядок ликвидации юрлица, установленный законодательно.

Альтернативный вариант – сменить единственного участника путем уступки, дарения или продажи собственной доли третьему лицу, не снимая ООО с регистрации. Выбор того или иного варианта зависит от дальнейших намерений единственного учредителя.

Ликвидация юрлица

Как уже говорилось ранее, ликвидация ООО, предусматривающая окончательное прекращение деятельности юрлица и снятие его с регистрации, может рассматриваться как один из способов выбытия единственного учредителя из хозяйственного общества.

Важно понимать, что после этой процедуры компания формально и фактически перестает существовать.

Необходимым условием для реализации такого варианта является неукоснительное соблюдение единоличным собственником юрлица всех требований, предусмотренных на этот случай законодательством.

Ликвидация юрлица может осуществляться как на добровольной основе, так и в принудительном (судебном) порядке. Конечно, более предпочтительным сценарием является добровольное прекращение деятельности хозяйственного общества, имеющее, как известно, заявительный характер.

Добровольная ликвидация ООО подразумевает последовательную реализацию следующих этапов:

  • погашение всех обязательств, урегулирование претензий и задолженностей;
  • подача заявления и необходимого набора документов в налоговую службу.

Принудительная ликвидация ООО выполняется через суд, поскольку основанием для реализации этой процедуры часто становится финансовая несостоятельность юрлица, закономерно приводящая к его банкротству.

Как и в случае с добровольной ликвидацией, хозяйственное общество расплачивается по своим долгам, окончательно завершает свою деятельность, снимается с официальной регистрации.

Как вывести — пошаговая инструкция выхода

Если единственный учредитель не намерен ликвидировать ООО, но при этом желает его покинуть, он может произвести отчуждение собственной доли стороннему субъекту.

Чтобы реализовать данное намерение, единоличный собственник юрлица выбирает один из следующих вариантов:

  1. Замена единственного учредителя через ввод нового (второго) участника в состав ООО с увеличением размера уставного капитала (УК) и последующим выбытием прежнего (первого) дольщика, уступающего собственную долю новому (второму) участнику. Данный способ пользуется значительной популярностью. Он подразумевает сложную трехэтапную процедуру, хотя и считается наименее затратным.
  2. Продажа/дарение единственным учредителем собственной доли стороннему субъекту. Этот вариант проще реализовать, но он обойдется дороже, поскольку оплачивать придется не только услуги нотариуса, но и саму процедуру оформления соответствующей сделки. Помимо этого, платить приходится за нотариальное удостоверение каждой подписи и каждой копии документа. Следует также учесть, что реализация подобных сделок допускается, если передача доли не ограничивается актуальными положениями устава юрлица.

Любой из вышеперечисленных способов замены единственного учредителя в ООО предусматривает реализацию следующих общих этапов:

  1. Подготовка необходимых бумаг хозяйственным обществом.
  2. Нотариальное удостоверение определенных документов.
  3. Отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) самого юрлица и официальной базе ЕГРЮЛ.
  4. Оповещение заинтересованных лиц о произошедших корректировках.

Ввод нового участника в состав с увеличением уставного капитала

Этот алгоритм нередко используется для выбытия единственного учредителя из хозяйственного общества.

Он подразумевает последовательную реализацию следующих действий, описанных ниже.

Этап первый

Новый (второй) участник законно вводится в состав владельцев ООО решением единственного учредителя, подразумевающим увеличение размера УК за счет вклада входящего участника.

Составляются и нотариально удостоверяются необходимые документы. Наряду с оформлением всей документации, входящий участник вносит (оплачивает) собственную долю, что подтверждается соответствующими квитанциями и обуславливает надлежащее увеличение размера УК до заявленной величины.

Пакет бумаг удостоверяется нотариусом и передается в налоговое ведомство для совершения регистрационных действий.

На протяжении пяти дней (после передачи документов в ФНС) нужные сведения отражаются в ЕГРЮЛ, а представителям ООО выдаются официальные бумаги с обновленными данными (измененный устав юрлица, лист обновления ЕГРЮЛ).

Подобным образом устраняется правовой вакуум, поскольку в хозяйственном обществе имеется теперь не один, а два участника.

Впоследствии это позволит успешно осуществить обычную процедуру выбытия соучредителя из ООО.

Этап второй

Осуществляется стандартная процедура выхода первого участника из ООО. Корректно оформляются и нотариально удостоверяются все необходимые документы, которые впоследствии передаются налоговой службе для совершения регистрационных действий.

Надлежащие корректировки вносятся в учредительную документацию юрлица, на протяжении пяти дней они отражаются в ЕГРЮЛ.

Хозяйственному обществу выдается обновленный вариант ЕГРЮЛ-выписки с внесенными изменениями, что является подтверждением выбытия соучредителя из ООО.

Кредитно-финансовые учреждения, контрагенты и прочие партнеры юрлица оповещаются о произведенных корректировках.

Какие документы нужно оформить?

Чтобы оформить вхождение нового участника в хозяйственное общество (ООО), необходимо составить и подготовить следующие документы:

Читать еще:  Можно ли тратить уставной капитал ООО

  • заявление входящего участника о намерении стать одним из соучредителей ООО;
  • вердикт единственного учредителя о принятии нового участника и надлежащем увеличении УК;
  • отредактированный (обновленный) вариант устава;
  • заявление Р13001, являющееся основанием для обновления учредительных данных юрлица в ЕГРЮЛ;
  • документ, подтверждающий внесение/оплату заявленной доли новым участником в УК;
  • ЕГРЮЛ-выписка актуального содержания для юрлица (часто запрашивается нотариусом онлайн);
  • регистрационное свидетельство юрлица (ОГРН);
  • налоговое свидетельство юрлица (ИНН/КПП);
  • решение учредителя о назначении руководителя;
  • приказ учредителя о вступлении руководителя в должность;
  • удостоверение личности руководителя;
  • документ о правах на недвижимость (собственность, аренда) для изменения юридического адреса;
  • оплата надлежащей госпошлины;
  • прочие бумаги (по необходимости).

Чтобы оформить выбытие определенного учредителя из хозяйственного общества (ООО), необходимо составить и подготовить следующие бумаги:

  • заявление определенного соучредителя о предстоящем выбытии из ООО (направляется руководителю юрлица и удостоверяется нотариусом; содержит распоряжение о дальнейшей судьбе доли выходящего участника – передача обществу, передача новому участнику или выплата денежной компенсации выбывающему соучредителю);
  • решение общества о выбытии конкретного соучредителя (с надлежащим распределением его доли – при необходимости);
  • решение общества о смене руководителя (если выбывающий участник являлся руководителем юрлица и теперь снимает с себя данные полномочия, что обусловило необходимость назначения нового руководителя);
  • заявление Р14001, являющееся основанием для внесения в ЕГРЮЛ надлежащих изменений;
  • прочие бумаги, набор которых аналогичен пакету документов, формируемому для ситуации вхождения нового участника в состав ООО (в комплекте для выбытия из ООО, однако, присутствуют теперь обновленные варианты устава юрлица и ЕГРЮЛ-выписки).

Законодательством не разрешается выбытие единственного дольщика из ООО на общих основаниях.

Если единоличный владелец намеревается выйти из бизнеса и прекратить деятельность своего хозяйственного общества, адекватным сценарием в этом случае будет являться ликвидация юрлица, порядок которой предусматривается законом.

Если же единственный учредитель не собирается окончательно закрывать юрлицо, он может легально передать собственную долю стороннему субъекту.

Вариант отчуждения доли можно реализовать двумя доступными способами. Первый – ввод нового участника в хозяйственное общество с адекватным увеличением размера УК и последующим выбытием соучредителя по общим правилам (при этом доля выбывающего участника передается оставшемуся участнику).

Второй – продажа/дарение этой доли какому-либо третьему лицу. Так или иначе, все эти действия сопровождаются оформлением и нотариальным удостоверением нужных документов. Надлежащие изменения фиксируются в ЕГРЮЛ, что наделяет их юридической силой.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Выход учредителя из ООО

Право участника ООО выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2019 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2019 году пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Читать еще:  К органам управления ООО не относятся

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

  • заявление по форме № Р14001;
  • заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ , п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Действительная стоимость доли участника ООО – это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной консультации.

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т. е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли – это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального. Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Как единственный учредитель может выйти из состава ООО, сделав учредителем другого человека?

Являюсь единственным учредителем ООО (Ген. Директором), как мне выйти из состава ООО, есть человек не являющийся учредителем, который хочет занять мое место. Какие действия нам необходимо предпринять, (без действий нотариуса) чтобы мне выйти, а ему войти.

Добрый день, Максим!

Если вы единственный участник общества, то можете продать свою долю человеку, который хочет «занять ваше место». Просто выйти из состава участников не получится, т.к. это противоречит нормам гражданского кодекса и закону об ООО, т.к. такое общество прекращает существование. Передача доли оформляется договором купли-продажи и решением единственного участника, т.е. вами. Без нотариуса вам не обойтись, поскольку сделки с долями обществ, да и заявления на регистрацию проходят через нотариуса.

А если через формы 13001 и 14001, не через договор купли-продажи, там ведь только подпись заверить(что наверное дешевле)

Вам необходимо подать в налоговую пакет документов на вход и выход учредителей из состава ООО.

Документы вам могут составить юристы на этом портале.

Вы можете оставить заявку на изготовление документов в разделе «Документы»

Да, верно, так получается дешевле. Но по времени дольше.

А вы бы не могли пошагово мне расписать порядок действий, при этом варианте? и если можно с суммами. большое спасибо!

Максим, даже если пошагово все расписать, то заполнить формы уведомлений все же лучше специалисту, так как вы можете сильно потерять в деньгах, будучи вынужденным повторно подавать документы в случае отказа налоговой в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

1. Госпошлина — 800 руб.

2. Заверить документы у нотариуса два раза (минимум) — стоимость зависит от вашего региона.

3. Подготовка пакета документов (формы уведомлений, протоколы, решения) — также в зависимости от региона, и от исполнителя, — от 5 до 15 тыс.руб.

Сначала подаете пакет документов на вход участника

Продайте или подарите ему долю. Но нотариальное удостоверение необходимо.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 8. Права участников общества
1. Участники общества вправе:
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Выход участника из ООО в 2019 году: сроки, оплата доли, образец заявления

Расстаться со своей собственностью иногда так же непросто, как ее приобрести. При выходе участника из уставного капитала ООО в 2019 году есть масса нюансов, которые нужно учитывать, чтобы не создать проблем себе и своим партнерам по бизнесу. О них читайте в этой статье.

Выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами статьи 26 закона «Об ООО» и статьей 94 Гражданского кодекса РФ.

Законодательство предусматривает, что:

  • Выход осуществляется без согласия других участников (учредителей). Данная возможность должна быть зафиксирована в уставе фирмы. Но даже если этого не сделано, то учредитель вправе руководствоваться федеральными нормами права.
  • Физическое или юридическое лицо, являющееся единственным учредителем, может покинуть ООО только в результате ликвидации компании.
  • В отличие от продажи доли, выход из общества предполагает ее отчуждение в пользу компании с дальнейшим получением денежной компенсации (выплаты).

Часть, оставшаяся после выхода участника из ООО, может быть распределена между другими учредителями несколькими способами:

  • Продажа любому соучредителю или стороннему инвестору;
  • Распределение между участниками пропорционально соотношению их частей. Это нужно сделать в течение года. В противном случае уставный капитал общества придется уменьшить.
Читать еще:  Как правильно выбрать оквэд для ООО

Если учредитель, желающий выйти из ООО, занимает пост директора, то сначала его необходимо освободить от этой должности. Заявление, направленное в орган исполнительной власти, не может быть отозвано. Рассчитаться с учредителем, вышедшем из ООО, можно не только деньгами, но и имуществом. Этот вопрос согласуется заранее.

Условия выхода из ООО

Основанием для выхода из состава общества могут быть:

  • Добровольное решение участника;
  • Исключение из состава учредителей фирмы;
  • Смерть участника.

Добровольный вход участника

Необходимо соблюсти условия добровольного выхода, зафиксированные в уставе компании. Для этого учредитель должен заполнить заявление и передать его руководителю ООО (директору или гендиректору). Подача заявления директору – первая фаза процесса выхода из состава учредителей общества.

ВАЖНО! С 2016 года заявления подобного рода требуют заверения нотариуса

После того, как вопрос выхода из ООО будет согласован, собирают необходимый пакет документов и направляют в ФНС. Для этого можно воспользоваться специализированным сервисом.

Не забывайте о возможности больше времени уделять бизнесу, передав часть рутинных функций на аутсорс.

Принудительное исключение участника

Исключение участника – мера крайнего реагирования, связанная с конфликтной ситуацией в фирме. Процесс регулируется статьями 10 и 67 закона «Об ООО». Возможность избавиться от одного из учредителей компании может быть прописана в уставе или нет.

Причиной для начала процедуры исключения могут быть грубые нарушения должностных обязанностей, либо действие (бездействие), препятствующее или полностью блокирующее работу фирмы. В законе об ООО не расписано подробно, в чем такие действия могут заключаться. Поэтому другим соучредителям придется доказывать в суде справедливость принудительного исключения участника ООО. При судебных тяжбах такого рода, как правило, руководствуются информационным письмом № 151 Президиума Высшего арбитражного суда (ВАС) от 24 мая 2012 года.

Учредитель или несколько человек с совокупной долей более 10 процентов в уставном капитале общества имеют право потребовать через суд исключения бизнес-партнера в следующих случаях:

  • При подделке протоколов с целью назначения нового руководителя, который впоследствии проводил незаконные сделки, направленные на продажу имущества фирмы. При этом другие учредители ООО не были оповещены о его действиях;
  • Являясь гендиректором фирмы продавал имущество компании, сознательно занижая его стоимость;
  • Намерено отказывался принимать участие в общих собраниях учредителей без объяснения причин;
  • Дезинформировал контрагентов, сообщая им о ликвидации ООО.

Обратиться в арбитражный суд можно, если предпринимателя уличили в любом из этих проступков. На основании судебного решения, вынесенного в пользу истца, участник автоматически исключается из соучредителей общества. При этом ему все равно придется выплатить компенсацию за его часть.

ВАЖНО! Учредители могут потребовать от исключенного участника ООО компенсацию для возмещения нанесенного ущерба. Такое решение также принимается в судебном порядке.

Смерть участника ООО

Смерть соучредителя общества с ограниченной ответственностью влечет за собой отчуждение его доли наследникам в соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ. Как правило, наследник получает не только долю, но и входит в руководящие органы фирмы. Если в уставе ООО зафиксировано, что наследник умершего участника фирмы не может войти в состав учредителей, ему нужно будет выплатить полную стоимость доли.

Может случиться так, что наследник (наследники) отказались от доли в ООО либо не обратились к главе фирмы в положенный срок. Тогда доля умершего участника общества приобретает статус «выморочного» имущества и поступает на баланс государства. Для того, чтобы вернуть эту часть, компании придется выкупить ее у Росимущества.

Процедура выхода учредителя из ООО

Корректное и своевременное оформление документов на каждом этапе – гарантия успешного завершения выхода из состава учредителей фирмы. В 2018 году для этого нужно пройти следующие этапы:

  1. Оповещение главы фирмы путем подачи заявления;
  2. Подготовка необходимых документов для государственных органов;
  3. Заполнение заявления по форме Р14001 (скачать бланк);
  4. Отправка пакета документов в ФНС;
  5. Получение документов об изменениях в ЕГРЮЛ из налоговой.

В налоговую службу подаются нотариально заверенные документы:

  • Заполненные формы заявлений (форма для физлица+форма для юрлица);
  • Решение компании о распределении доли;
  • Выписку из ЕГРЮЛ (срок – не более 5 календарных дней);
  • Устав компании;
  • Паспорт руководителя;
  • Копия трудового соглашения, договора, приказа о назначении лица генеральным директором;
  • Свидетельства, фиксирующие факт постановки фирмы на учет и ее государственную регистрацию;

Пакет документов в налоговую можно подать лично, через специальную электронную форму на сайте или отправить заказным письмом. Делается это в течение одного месяца с даты выхода участника из ООО.

ВАЖНО! Внимательно проверьте все данные в бумагах: цифры, количество страниц, подписи, даты

После рассмотрения документов работники ФНС вносят данные в единый государственный реестр юрлиц (ЕГРЮЛ). Затем компания должна уведомить об изменениях в составе учредителей своих партнеров и кредиторов.

Оплата доли участнику, вышедшему из ООО

После проведения процедур, завершающих выбывание одного из учредителей, общество должно выплатить действительную стоимость его части.

Для этого можно привлечь профессионального оценщика либо рассчитать самостоятельно. Цена доли определяется по формуле: ЧА*РЧУ, где ЧА – чистые активы компании, РЧУ – размер части участника.

РЧУ зафиксирован в уставе и выражается в процентах или в виде дроби. К примеру, 50 процентов или ½.

По закону стоимость доли должна быть выплачена участнику, покинувшему состав учредителей ООО, в течение трех месяцев. Однако этот срок может быть изменен участниками и зафиксирован в уставе. Компенсация не производится, если ЧА выражаются отрицательной величиной, то есть фирма находится на грани банкротства. У компании также есть право не компенсировать стоимость доли, если это приведет компанию к финансовой несостоятельности.

Исполнительный директор юридической компании «Глазунов и Семёнов» Дмитрий Семенов:

НДФЛ как при выходе участника из ООО, так и при продаже доли в уставном капитале подлежит уплате в соответствии с положениями Налогового кодекса РФ. Участник вправе не платить с полученных таким образом сумм в случае, если доля была приобретена после 1 янаваря 2011 года и на момент выхода или купли-продажи срок непрерывного владения ей составляет не менее пяти лет. Также указанные суммы могут быть уменьшены на размер расходов, связанных с приобретением указанных долей. Если эти расходы невозможно подтвердить, то бывший участник вправе получить налоговый вычет на сумму 250 000 рублей, но только после фактической уплаты НДФЛ в бюджет.

Распределение доли в ООО

После того, как все обязательства перед бывшим учредителем выполнены, нужно принять решение о распределении или продаже его доли.

Важные моменты, которые помогут определиться с судьбой собственности:

  • У фирмы есть один год для того, чтобы определиться с дальнейшими действиями;
  • Продажа участникам или третьему лицу, распределение между оставшимися учредителями – основные варианты. Выбрав один из них, нужно зафиксировать изменения в уставе общества и ЕГРЮЛ;
  • Судьбу оставшейся доли решает общее собрание учредителей. Чаще всего она распределяется пропорционально долям оставшихся собственников ООО.

Для новостей малого бизнеса мы запустили специальный канал в Telegram и группы во Вконтакте, Фейсбуке и Одноклассниках. Присоединяйтесь! Даже Твиттер есть.

Ваш браузер не поддерживает плавающие фреймы!

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector