Как правильно продать ООО без последствий

Как правильно продать ООО

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  • микроэкономики региона расположения ООО;
  • активов фирмы;
  • персонала (численные и качественные показатели);
  • клиентской базы;
  • доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  • экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  • свежий бухгалтерский баланс;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • ведомости основных средств;
  • сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  • информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  • СТ – рыночная стоимость ООО;
  • ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
  • Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  • Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  • передача доли продавца в пользу самого ООО;
  • продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  • Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  • на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  • согласия от учредителя на выкуп доли;
  • письменного отказа всех учредителей;
  • истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
  4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации

Когда возникает вопрос о продаже ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

  • имеются все бумаги
  • уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

  • провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
  • выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
  • собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

После прохождения данной процедуры надо передать документацию налоговой инспекции.

Отправить документ можно 3 способами:

  1. Лично передать в налоговую службу или доверить это представителю, предварительно наделив его полномочиями с помощью нотариуса. Способ является самым достоверным. Сотрудник налоговой службы может проверить состояние документов и если все правильно, принять их. Взамен вы получаете расписку.
  2. Можно воспользоваться электронной отправкой документации. Требуется обладать цифровой подписью. Если таковая имеется, можно отправлять документы на сайт ИФНС. Еще это может сделать нотариус, обладающий цифровой росписью.
  3. Можно воспользоваться услугами Почты России. Необходимо отправить заказное письмо.
Читать еще:  Должностные обязанности генерального директора ООО

По результатам учредителю должны выдать свидетельство, в котором отражаются изменения. Обычно это осуществляется по истечению 5 рабочих дней.

Лицо, собирающееся покинуть фирму, утверждает вопрос стоимости. Действия следует заверить нотариально, а после обратиться в регистрирующий орган.

Можно воспользоваться вторым путем продажи ООО с одним учредителем. Для этого следует выставить на торги фирму. Но перед этим нужно подготовить требующиеся бумаги. В этот пакет входит оценка предприятия, которая действительна полгода.

Какому способу отдать предпочтение?

Чтобы определиться, какому способу продажи отдать предпочтение, стоит детально рассмотреть каждый по отдельности:

  1. Ввод покупателя в фирму с последующей передачей полномочий ему. Отдать предпочтение этому варианту можно по нескольким причинам. Не нужно проводить все операции с участием нотариуса. Это более экономично, не требуется большого пакета документов. Вообще, процедура максимально упрощена. Получается, что предполагаемый покупатель входит в состав учредителей, а тот, кто продает, покидает его.
  2. Следующий вариант подразумевает привлечение нотариуса или нотариальной фирмы. Все операции проводятся с участием выбранных лиц. Приостановление активности в ООО начинается после договора купли-продажи, который заверен нотариусом, а не тогда, когда новые данные внесены в ЕГРЮЛ.

Нотариусу понадобится выписка из ЕГРЮЛ, а также перечень бумаг и справок. Можно выписать несколько плюсов конкретного способа:

  • покупатель становится владельцем после нотариального заверения
  • под контролем специалиста находятся возможности продавца, касательно доли

Но есть и минусы:

  • согласие супругов, заверенное специалистом
  • поднятие документации, гласящей о правах учредителя и их правомерность

Для каждого способа требуются неодинаковые бумаги.

Чтобы осуществить сделку купли-продажи, нужно обратиться к нотариусу. Требуется справка, составленная по форме № Р14001. Далее надо предъявить устав. Вот что надлежит иметь:

  • свидетельство
  • расчетный счет
  • выписка из ЕГРЮЛ

Реализация ООО с одним учредителем без договора купли-продажи

Популярно продавать бизнес без договора купли-продажи. Избежать создания договора купли-продажи просто. Достаточно пригласить покупателя в соучредители. Эта сделка является законной, поэтому никаких осложнений не будет.

Сначала должен войти новый участник, а только потом можно выйти из состава, это в том случае, если учредитель один.

На проведение данной операции требуется 2 недели. Ведь нужно сначала войти покупателю в состав, на что уходит 5 рабочих дней, а потом полагается выйти из состава продавцу, на что тоже уйдет 5 рабочих дней. Но это позволяет сэкономить средства, и не тратить время на сбор многочисленных бумаг.

Процесс вхождения нового участника, являющегося будущим собственником

Чтобы зарегистрировать учредителя в фирму, необходимо составить документ по бланку № Р31001. В письменной форме действующий учредитель должен оформить постановление. Бумага с изменениями или озвучивание созданного устава. Необходимо иметь квитанцию об уплате госпошлины, на которой должна стоять роспись генерального директора.

От покупателя требуется заявление о принятии в фирму. Далее нужно взять документ из банка, который подтверждает платеж в пользу уставного капитала.

Уход продавца из состава учредителей

Чтобы лицу выйти из состава организации, нужно подготовить следующие бумаги. Участник, который покидает фирму, должен составить бумаги по форме № Р14001, необходимо получить нотариальное заверение. Требуется составить заявление, в котором говорится о выходе участника из фирмы. Нужно иметь рецензию, в которой отражается информация о распределении доли. Если документы подает кто-то иной вместо директора, необходимо иметь доверенность, которая заверена нотариусом.

После этого, через 5 рабочих дней, следует забрать два документа: лист с поправками, оригинал созданного устава предприятия. Налоговые службы могут самостоятельно отправить данный документы на указанный ранее адрес, если есть такая необходимость.

Алгоритм работы оценщиков

После того, как покупатель выбран, все моменты улажены, нужно провести оценку предприятия. Оценщики – незаинтересованные лица, они проводят тщательный анализ рынка. Специалисты определяют следующее:

  • цену имеющегося имущества
  • клиентскую базу
  • персонал, его квалификацию
  • доходность в прошлом
  • прогнозы на будущее

На стоимость влияет и положение фирмы. Если фирма успешна, у нее много клиентов и нет долгов, ее стоимость будет выше.

Для полноценной работы требуется дополнительная информация:

  • баланс
  • отчет о финансовом состоянии
  • ведомости
  • кредиторская и дебиторская задолженность
  • активы
  • запасы
  • векселя
  • вложения

С помощью специальной формулы рассчитывается стоимость:

В формуле отражается полученная информации. Определение:

  • А – это стоимость ликвидных активов
  • С – предполагаемый срок окупаемости
  • П – прибыль за 3 года (чистая)

Из этих данных строится цена предприятия. Но только с учетом того, что нет долговых обязательств. Если они имеются, то их вычтут из стоимости.

Об изменениях в бизнесе не помешает оповестить заинтересованных лиц. К ним относится банки и контрагенты. Это делается после получения документов в ЕГРЮЛ.

Особое внимание нужно уделить документам, которые будут переданы в налоговый орган, если будут несоответствия, придется заново собирать весь пакет.

Главное условие успешной сделки – следование инструкции ее проведения. Чтобы не возникало неприятных ситуаций, стоит внимательно подходить к данному процессу. Удобнее купить готовый бизнес и начать получать прибыль с первого дня.

Заметили ошибку? Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Как правильно продать ООО без последствий

Ни для кого не секрет, что конечной целью бизнеса является получение какого-либо дохода. Но иногда может возникнуть ситуация, при которой владельцу компании она становится не нужна. Самым удобным вариантом выхода из неё является продажа ООО.

Подготовить документы за 5 минут онлайн

Для чего вы готовите форму Р14001

При проведении продажи владелец избавляется от необходимости производить ликвидацию ООО,

которая требует прохождения нескольких довольно сложных в оформлении и реализации этапов.

Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно.

С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля.

Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса,

а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать.

Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.

— это онлайн-сервис, который помогает готовить юридические документы.

На сегодняшний день с помощью сервиса «Документовед» создано более 20 000 документов для продажи ООО.

Порядок продажи фирмы ООО

Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:

В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.

  • Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.
  • При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.

    В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.

    Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».

    После этого при продаже ООО следует пройти следующие шаги:

    Шаг 1. Оценка стоимости компании

    Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия. Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО.

    Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

    Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С, где:
    А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи;
    П — чистая прибыль предприятия (среднегодовая). Как правило, она берётся за последние 3 года;
    С — средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России — от 2…5 лет).

    На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

    Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

    После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

    Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

    Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

    Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

    Если у общества один учредитель Если в обществе два и более учредителей

    Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам. Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

    При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

    Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

    Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

    Продажа ООО путем смены учредителей. Подробее

    После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг:

    Шаг 3. Подготовить документы для продажи

    Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.

    Список документов при продаже ООО через вход покупателя в общество.

    Он необходим для регистрации входа в общество:
    заверенное нотариусом заявление р13001;
    решение единственного учредители или протокол общего собрания;
    лист изменений или новая редакция устава (2 экз);
    подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины;
    заявление нового участника о его принятии в состав ООО;
    документ (банковский) о 100% оплате вклада в УК новым участником. Если взнос происходил в неденежном варианте, то отчёт оценщика.

    Читать еще:  Типовой устав ООО на сайте ФНС
    Комплект № 2.

    Он предназначен для выходящих из состава общества участников:
    заверенная нотариусом форма Р14001;
    индивидуальное от каждого участника заявление о выходе из ООО;
    решение единственного учредителя или протокол общего собрания о распределении доли;
    в случае, если сдавать документы будет не сам ген. директор, то его представитель должен иметь заверенную нотариусом доверенность на право совершения такой процедуры.
    Список документов при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи.

    1. договоры купли/продажи долей участников в УК ООО;
      оферты участников;
      отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом.

    Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо быть всем продавцам и покупателям.

    Также нотариусу понадобятся следующие документы:

    1. заполненное заявление Р14001, в которое занесены данные покупателя и продавца;
      выписка из списка участников ООО;
      устав общества;
      договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);
      выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);
      документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
      документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом;
      документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных федеральным законом и уставом общества;
      паспорт;
      нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
      иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

    А если юридическое лицо продавец и/или покупатель доли, то на это юр. лицо:

    1. справка общества за подписью единоличного исполнительного органа (ЕИО) и гл. бухгалтера о том, что данная сделка не является для общества крупной и в её совершении нет заинтересованности. В случае, если доля составляет от 25% стоимости имущества юр. лица, то протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
      действующий устав;
      свидетельство о госрегистрации юр. лица (ОГРН), ИНН;
      свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01/07/2002 (в случае наличия таковых);
      подтверждение полномочий руководителя юр. лица или заверенная доверенность для его представителя.
    Шаг 4. Подача документов

    После того, как вы смогли собрать соответствующие вашему способу продажи ООО документы, их следует подать в налоговые органы. Такая подача будет также зависеть от выбранного способа продажи.

    При нотариальном заверении сделки подача и получение документов по ней вменены в обязанности нотариуса. Поэтому вам можно смело переходить к шагу 6.
    При продаже общества через вход участника подача пакета документов возлагается на ген. директора.

    В данном случае предусмотрен следующий порядок подачи документов:

    1. Подаёте «комплект 1» в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада третьим лицом.
      Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.
      Подаёте «комплект 2» о выходе участника.
      Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.

    Совершить подачу можно одним из перечисленных ниже способов:

    Документы приносит в налоговую лично ген. директор либо его представитель с соответствующей нотариально заверенной доверенностью. Такой способ является самым надёжным. Если налоговый работник сочтёт, что все документы оформлены правильно и количество их соответствует требованиям, то он их примет с выдачей расписки, которую необходимо проверить на правильность заполнения.
    В случае, если вы являетесь владельцем квалифицированной ЭЦП (цифровой подписи), то подготовленный пакет документов можно отправить в электронном виде прямо на сайт ИФНС. Помимо этого за отдельную плату это может произвести и нотариус, обладающий такой подписью.
    Если в силу сложившихся обстоятельств предыдущие способы доставки вам не подходят, то можно обратиться к услугам Почты России, выслав пакет документов заказным письмом с описью вложений. Следует помнить, что данный вариант доставки очень продолжительный по времени.

    Внимательно проверяйте наличие всех документов перед подачей в налоговую.

    Шаг 5. Получение документов

    После подачи каждого из пакетов документов и вне зависимости от способа продажи по прошествии 5 рабочих дней в налоговой инспекции следует забрать:

    лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
    заверенный оригинал нового устава ООО (при регистрации по Р13001).
    Иногда нет возможности получить готовые документы из налоговой. Тогда она отправляет пакет документов на адрес, который укажет заявитель при подаче комплекта документов (каждого).

  • После этого можно сделать и следующий шаг.
  • Шаг 6. Уведомление банков и контрагентов

    Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере УК общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

    Итак, наша инструкция подошла к концу. Чтобы помочь вам в подготовке пакетов необходимых документов и во избежание возможных ошибок, мы подготовили специальный On-line сервис, с помощью которого заполнить их гораздо легче.

    Продать ООО с единственным учредителем — сколько стоит?

    Содержание:

    Общество с ограниченной ответственностью — такой же рыночный объект, как, например, квартира, поэтому ООО вполне можно продать. Причем продать — это обычно более выгодный способ избавиться от предприятия, чем вступать в процедуру ликвидации. Сбыть ООО с одним учредителем проще, чем с несколькими.

    Продавцов часто волнует вопрос о том, сколько они могут просить за свою организацию в Москве или провинции. Есть ряд факторов, которые повлияют на то, сколько вы сможете выручить от продажи ООО, о которых мы и расскажем в статье.

    Если вы намерены не продать, а купить ООО, и читаете статью с целью узнать, как определяется цена на него, то вам также пригодится умение определять риски, которым вы подвергаетесь при покупке.

    Их немало: у ООО может оказаться внушительная кредиторская задолженность, или его участниками могли быть проведены довольно сомнительные сделки, которые после заключения договора купли-продажи могут быть оспорены в суде.

    Уверены ли вы в том, что сможете все учесть и просчитать? Если ваш ответ скорее отрицательный, рекомендуем обратиться за помощью опытного юриста.

    Нет времени читать статью?

    Продажа ООО с единственным учредителем

    Предположим, вы решили расстаться с созданным вами единолично обществом с ограниченной ответственностью по причине, отчитываться о которой не обязательно (допустим, организация перестала приносить доход). Если вы не хотите возиться с тягомотной процедурой ликвидации предприятия, можно его просто продать.

    Продажа ООО с единственным учредителем отличается от отчуждения ООО с несколькими учредителями тем, что в первом случае просто принимается личное решение, а во втором нужно проводить собрание и голосовать. И вот тут может оказаться, что кто-то из учредителей против отчуждения ООО и сделка попросту не сможет состояться.

    Принимая решение расстаться с ООО, вы как единственный учредитель вольны выбирать: оформить договор купли-продажи предприятия или пойти путем замены учредителя. Первый путь более сложен, в то время как второй предполагает 2 основных действия: вход покупателя в состав учредителей и выход из него продавца с отчуждением своей доли обществу.

    Она перейдет новому участнику как единственному. Оформляется все это дело внесением в устав изменений, для чего нужно обратиться в Федеральную налоговую службу (в отделение по месту регистрации ООО).

    Однако такой способ доступен только тем, кто не ограничил уставом возможность расширения состава участников за счет третьих лиц. По сути, это продажа без заключения соответствующего договора.

    А вот если уставом право на вход новых участников ограничено, вам как единственному учредителю не остается ничего иного, как продать ООО. Процедура растягивается во времени примерно на 2 недели за счет того, что вам нужно собрать пакет документов, заверить факт продажи у нотариуса. Но это не единственные сложности такой процедуры.

    Если вы выступаете как физическое лицо, вам необходимо заручиться согласием супруги/супруга на проведение сделки. В полном составе вам нужно будет явиться в нотариальную контору.

    Какие документы нужно собрать для продажи ООО?

    Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.

    Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:

    • заявление о вступлении в состав участников;
    • разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
    • лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
    • квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.

    Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:

    • ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
    • решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
    • если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.

    Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:

    • договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
    • заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
    • выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
    • устав общества;
    • документ об учреждении юридического лица;
    • выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
    • документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
    • документ об оплате передаваемой доли;
    • паспорт продавца;
    • нотариально заверенное согласие супруга/супруги.

    Если бы вы продавали общество, не будучи единоличным его учредителем, список бы еще расширился, и довольно значительно. Пришлось бы добавлять документы, связанные с подтверждением соблюдения права преимущественной покупки продаваемой доли в ООО его учредителями.

    Как определяется стоимость ООО при продаже?

    Ключевой вопрос при продаже ООО — оценка отчуждаемого объекта. Определить его рыночную стоимость, как правило, уполномочен профессиональный оценщик, чьи услуги должны оплачиваться.

    В Москве оценочная деятельность стоит дороже. Рыночная стоимость предприятия — это определение того, сколько стоит организация, на основании ее прибыли. Цену определяют на основании имущества организации, а также имеющихся активов и используемых технологий, которые в перспективе способны принести предприятию деньги.

    Такой специалист оценит показатели при отчуждении ООО по региону (в Москве они, естественно, выше), наличное имущество предприятия, определит масштабы клиентской базы. Последнее может многое сказать о потенциальной доходности продаваемого общества.

    Читать еще:  Оформление изменений в устав ООО образец

    Все перечисленные действия укладываются в специальную формулу: V=D/R, в которой V — искомое, D — чистый доход, а R — коэффициент капитализации. Последний напрямую зависит от количества и объема обязательств организации.

    Если у ООО есть кредиторская задолженность, то она вычитается из рассчитанной описанным выше способом суммы. Структура и объем задолженности также анализируется оценщиком. При этом в договоре с ним можно сузить объем его работы и предоставить ему самостоятельно произведенный расчет задолженности.

    Но это все теория. Если вы хотите знать конкретные цифры, обращаетесь к оценщику. Если примерные — приведем некоторые цены по Москве. Так, ООО, не имеющее открытого счета, в Москве будет оцениваться в диапазоне 28 000–35 000 рублей.

    Средняя цена за ООО с открытым расчетным счетом и банк-клиентом по Москве достигает 120 000 рублей. Наличие у ООО рабочей истории и авторитета в бизнес-сообществе, а также в потребительской среде повышает его стоимость до 500 000–600 000 рублей — что немало даже для Москвы.

    Уплата налога при продаже ООО

    Возмездная передача ООО третьим лицам — способ получить доход, поэтому такая процедура облагается налогом. Его размер будет зависеть от того, кто является единственным учредителем общества:

    • НДФЛ в размере 13% уплачивается учредителем, являющимся физлицом;
    • налог на прибыль уплачивается учредителем, являющимся организацией (процент будет зависеть от организационно-правовой формы учредителя и особенностей сделки).

    При этом, если у ООО имеется налоговая задолженность, то передать общество вместе с ней покупателю (разумеется, если тот в курсе и согласен) проще простого. Учредитель в любом случае не отвечает по долгам общества, только в случае банкротства (здесь речь идет о субсидиарной, то есть восполнительной ответственности, если у самого общества не хватает средств).

    Хорошая новость для тех, кто продает ООО без заключения договора купли-продажи. Замена учредителя организации не порождает необходимости уплатить налог на доход или прибыль.

    Таким образом, продажа общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем возможна двумя способами: с оформлением договора купли-продажи и без него.

    Однако какой бы способ вы ни выбрали, определить рыночную цену юридического лица придется. И не конкретно вам, а профессиональному оценщику. При необходимости он произведет и расчет имеющейся кредиторской задолженности.

    Поэтому сказать однозначно, сколько вы сможете выручить от отчуждения ООО, нельзя: каждый случай индивидуален. Понятно только то, что на цену будет влиять регион регистрации юридического лица. Сбыть ООО в Москве вы сможете существенно дороже, чем в глубинке.

    Продажа ООО

    Собственники юридического лица могут в любой момент принять решение о закрытии бизнеса, ликвидации или переоформлении его на других лиц. Продажа ООО в 2018 году осуществляется по правилам, изложенным в ГК РФ — доли учредителей перейдут к покупателям, а в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения. Рассмотрим, какие нюансы и формальности необходимо соблюсти в данном случае, и какие риски предстоит учесть продавцу и покупателю.

    Как происходит продажа ООО?

    Решение о сбыте компании может приниматься по разным причинам, которые повлияют на порядок оформления документов. Выделим наиболее распространенные варианты перехода прав:

    принятие решения о прекращении предпринимательской деятельности — позволяет избежать длительной процедуры закрытия, а собственниками организации становятся другие лица;

    необходимость сбыта непрофильных активов с получением реальной стоимости долей — преследует цели оптимизации ведения бизнеса и получения дохода;

    желание избавиться от компании с большими долгами перед кредиторами;

    продажа фирмы в другой город позволит новым собственникам сразу приступить к производственной или торговой деятельности без прохождения регистрации.

    Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

    Решение должны принять все учредители (либо единственный собственник фирмы).

    Для этого проводится общее собрание участников, на котором единогласно утверждается решение. Если у общества только один учредитель — он единолично оформляет решение о продаже.

    Если один или несколько учредителей возражают против указанной сделки, допускается продажа доли в ООО. При этом у остальных собственников существует преимущественное право выкупа, либо доля поступает в собственность общества для последующего распределения.

    Такой договор реализуется путем обращения в инспекцию ФНС для регистрации перехода долей. Только с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новых собственниках ООО процедура считается завершенной.

    Порядок оформления

    После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:

    назначение общего собрания участников;

    проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;

    оформление протокола общего собрания участников;

    заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;

    оплата госпошлины за регистрационные действия;

    направление документов в ИФНС;

    по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

    Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.

    Документы

    На каждом этапе сбыта общества будут составляться юридически значимые документы, в их число входят:

    протокол собрания учредителей или решение собственника;

    договор купли-продажи долей;

    решение о внесении изменений в учредительные документы;

    заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001;

    редакция устава с указанием новых собственников;

    квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей;

    акт приема-передачи документов при продаже ООО.

    После перехода прав к новым собственникам, могут составляться документы о смене руководящего персонала организации. Эти сведения также нужно направить в адрес инспекции ФНС.

    После завершения регистрационных действий заявителям выдается удостоверенный экземпляр изменений в учредительные документы, а также актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

    Налогообложение

    Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:

    продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;

    учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);

    на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.

    Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.

    Риски

    Поскольку такая сделка рассматривается как гражданская, обе стороны должны предусмотреть все возможные неблагоприятные последствия и риски. Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.

    Покупателя

    При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:

    кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;

    сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;

    ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.

    Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц. В этом случае совершение сделки без согласия залогодержателя повлечет оспаривание договора купли-продажи.

    Для устранения всех потенциальных рисков целесообразно провести комплексную проверку имущественного, финансового, налогового и бухгалтерского состояния компании.

    Только после рекомендации юриста о заключении сделки можно переходить к оформлению документов.

    Продавца

    Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:

    при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;

    если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.

    Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.

    Комментарии

    В браке муж организовал ООО, к ООО я ни как не отношусь, не являюсь не учредителем нет ни какой доли. С 22.12.14 г. мы находимся в разводе. На данный момент он продает 100% свой доли в ООО и от меня ему нужно согласие о том, что я не против продажи. Действительно ли нужно такое согласие от меня?

    Истребование такого согласия является требованием нотариуса, который будет заверять сделку и направлять документы в налоговую инспекцию.

    Думаю, что такое требование правомерно.

    ООО учреждено в браке, а значит, в силу закона, другой супруг вправе претендовать на долю в уставном капитале, поскольку на имущество супругов распространяется режим совместной собственности.

    Доказать обратное, а именно: то, что доля в ООО является исключительно собственностью супруга можно, представив нотариусу брачный договор на эту долю (но его, как я понимаю, не было) или решение суда о разделе имущества, вступившее в законную силу, в котором указано, что доля в ООО таком-то считать собственностью такого-то супруга (но такого решения, видимо, тоже нет).

    Исходя из изложенного, единственным вариантом является получение Вашего согласия.

    Кстати, чтобы не тратить деньги на заверение своего согласия Вы можете приехать на сделку купли-продажи с паспотом и подтвердить свое согласие перед нотариусом в устной форме.

    Я открыла ооо в 2012г. Деятельность велась до 2016г, затем стало не выгодно оплачивать услуги бухгалтера и решили продать ооо, подав обьявления. Нашелся покупатель, просил открыть счет в сбербанке. Мы ничего не заподозрив так и сделали. Сделка по продаже доли уст.капитала была в феврале 2017г. Сейчас от ифнс пришло требование — что нам за 4кв 2016г выставлены счета фактуры к возмещению ндс на огромную сумму, от какой то левой фирмы. Новый владелец «утверждает», что он ни при чем. Что это? Мошенничество с обналичкой? При чем эта фирма сдала эти счета фактуры в начале марта, то есть после нашей продади фирмы.

    Вы когда от прежнего директора новому документы передавали акт составляли?

    Да все документы : уставные, печать и первичка переданы по акту приема-передачи

    Значит если за тот же период возникли новые они к вам точно не относятс, это будет вашим доказательством, если будут претензии предъявите его, что оснований для данных счетов не было в период вашей детятельности.

    Добрый день, подскажите пожалуйста: Физическое лицо являлось учредителем ООО с 2008 года по апрель 2015 года (7 лет). В апреле 2015 года физическое лицо продает свое ООО и при продаже получает 10000 рублей. Расходов никаких не было. Необходимо ли с этого дохода физ.лицу уплатить НДФЛ? Если да, то можно ли применить какие либо вычеты при расчете налогооблагаемой базы? Какие листы налоговой декларации 3-НДФЛ необходимо заполнить в таком случае?

    Ссылка на основную публикацию
    Adblock
    detector