Добавить учредителя в ООО пошаговая инструкция

Как в ООО добавить учредителя

Ввести в состав участников ООО новое юридическое или физическое лицо позволяет действующий ФЗ №14 от 08/02/98 г. «Об ООО». Изменения затрагивают и положения действующего Устава ООО. Такая процедура может быть оправдана непосредственной экономической выгодой либо перспективами экономического роста, обусловленными изменениями организационной структуры Общества. Оформить необходимые документы можно, руководствуясь приведенной в статье схемой – шаг за шагом.

Два способа решения

Ввести (добавить) нового участника можно двумя способами:

  • через продажу доли в уставном капитале;
  • через внесение доли в уставный капитал.

Первый способ

Его суть – заключение договора купли-продажи. В данном случае добавление нового участника сопровождается выходом прежнего участника. Договор подлежит обязательному нотариальному заверению. Сложности могут возникнуть, если на продажу доли не согласится супруга продавца либо органы опеки, руководствуясь интересами несовершеннолетнего лица, если ему принадлежит хотя бы часть доли.

При продаже доли право первоочередного ее выкупа по закону имеют другие учредители. Это означает, что продавец должен сначала сделать официальное предложение о покупке этим лицам (оферта), соблюсти месячный срок и лишь затем предлагать выкупить долю кому-то еще. Игнорировать преимущественное право выкупа доли другими участниками рискованно. В течение трехмесячного срока они могут обратиться в суд с иском о нарушении законодательства. Сделка со сторонним покупателем может быть признана недействительной, а его права и обязанности переведены на участников.

Долю может выкупить и ООО, если об этом есть упоминание в Уставе. Кроме договора купли-продажи, может иметь место и вступление в права наследования, договор дарения или уступки.

Второй способ

Нотариальное заверение не требуется, как и согласие родственников учредителя. Уставный капитал увеличивается за счет доли, которую вносит новый участник. Пропорции долей при этом изменяются, а значит, согласие всех участников ООО будет необходимо.

На заметку! Термин «учредитель» возникает в момент создания ООО. Учредители – это физлица или организации, принимающие решение о создании Общества и подписывающие соответствующие документы. После регистрации ООО учредители приобретают статус участников. Участниками могут стать и другие юридические, физические лица уже в процессе функционирования ООО. Таким образом, для целей нашей статьи можно оба термина принимать как равнозначные.

Как оформить ввод нового участника через внесение доли

Участник может войти в ООО, внеся свою долю как имуществом, так и деньгами. Прежде всего, следует получить от него заявление, в котором сформулирована просьба о добавлении в состав участников. Форма документа — свободная. Физлицо пишет такое заявление от своего имени. Если речь идет о юрлице, пишет его руководитель. В заявление вписывается размер средств, в какой форме они вносятся и на какую долю в УК рассчитывает потенциальный участник.

Далее необходимо пошагово выполнить ряд действий.

Подготовка документов

Кроме заявления будущего участника, потребуются:

  • протокол общего собрания (решение единственного учредителя) – о принятии нового участника, увеличении УК, регламенте внесения доли, новом долевом распределении, утверждении изменений Устава;
  • откорректированный Устав путем внесения изменений в него или подготовки новой редакции (по 2 экз. листа изменений или полного документа в новой редакции);
  • заявление по ф. Р13001, отражают только те изменения, которые фактически будут иметь место;
  • документ, подтверждающий оплату доли – банковский, кассовый, либо, если это имущественный вклад, нужен документ от независимого оценщика;
  • квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей), заверенную руководителем.

Нотариальное заверение документов

Подготовленный пакет документов в течение трех дней нужно заверить у нотариуса. Дополнительно необходимы:

  • актуальная на дату заверения выписка из ЕГРЮЛ;
  • все учредительные документы ООО: свидетельство госрегистрации, о постановке на учет, актуальный Устав, документ, подтверждающий назначение гендиректора (решение, протокол).

Руководителю потребуется предъявить паспорт.

Подача документов в ФНС

Сразу после того, как нотариус заверил пакет документов, нужно подать их в налоговую, имея в виду уже упомянутый срок – 3 рабочих дня с момента оплаты УК. Взамен на руки выдается расписка с датой, когда документы были получены. Регистрация занимает не более 5 рабочих дней.

Получение документов

По завершении регистрации в налоговой выдаются:

  • заверенная новая редакция (поправки) Устава;
  • лист ЕГРЮЛ, регистрирующий изменения.

При получении потребуется предъявить расписку, выданную ИФНС.

Как оформить ввод нового участника через продажу доли

Для заключения сделки необходимо присутствие всех заинтересованных сторон, прежде всего продавца и покупателя. Кроме самого договора, понадобятся:

  • письменные оферты участников;
  • отказ участников (и самого ООО, если такая возможность прописана Уставом) от покупки;
  • документ, подтверждающий, что правила преимущественной покупки долей, установленные ФЗ и Уставом, соблюдены;
  • заполненная ф. Р14001, в которой отражены данные обеих сторон сделки купли-продажи;
  • согласие мужа (жены) продавца на сделку либо подтверждение, что у продавца нет зарегистрированного брака;
  • иные документы, учитывающие особенности конкретной сделки.

Кроме того, понадобится и большинство названных выше документов (уставного характера, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение оплаты и пр). Продавцу и покупателю необходимо предъявить паспорт.

Если покупатель доли является юрлицом, то необходимы все его уставные документы, так же как и продавцу. Кроме того, в рамках положений ст. 46 ФЗ №14 нотариус потребует справку, что заключение договора не является крупной сделкой, т.е. по стоимости договор составляет менее четверти от стоимости имущества. В противном случае необходимо приложить и согласие участников в виде письменного протокола.

Подает документы и получает готовые оформленные бумаги удостоверяющий сделку нотариус.

ООО может добавить (ввести) нового участника посредством заключения договора купли-продажи, с выводом прежнего участника. Другой способ добавления заключается в том, что он вносит свою долю в УК ООО. Продажа доли контролируется нотариусом, вплоть до получения конечного пакета документов из налоговой. От ООО требуется лишь собрать документы, указанные в статье, и явиться к нотариусу вместе с партнером по договору. Добавление доли в УК предполагает, что документы может подготовить и само Общество, направить в ФНС, а затем получить конечный, подтверждающий регистрацию изменений, пакет.

Пошаговый алгоритм по вводу нового учредителя в ООО – способы, документы, инструкции

Актуальные нормы закона об ООО, известного как 14-ФЗ, позволяют ввести нового субъекта (физлицо, юрлицо) в состав участников хозяйственного общества. При этом соответствующие изменения отражаются как в учредительной документации (уставе) компании, так и в сведениях базы ЕГРЮЛ, касающихся данной компании.

Добавление или смена учредителя в ООО могут объясняться потребностями развития, соображениями экономической выгоды или другими мотивами.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

Так или иначе, любые модификации в организационной структуре хозяйственного общества всегда должны проводиться с соблюдением общепринятых требований законодательства и конкретных положений устава юрлица.

Надлежащее документальное оформление необходимых процедур также имеет огромное значение.

Порядок, согласно которому осуществляется ввод нового учредителя в ООО, следует рассмотреть более детально.

Важно учесть, что эта задача решается разными способами – с увеличением уставного капитала (УК) или без изменения его общего размера.

Выбор того или иного варианта предопределяется спецификой ситуации.

Способы введения в состав участника

Новое лицо может появиться среди учредителей организации одним из двух доступных способов:

  1. Увеличение уставного капитала путем образования новой (дополнительной) доли в его структуре. Иными словами, некий субъект становится новым участником ООО, пополняя уставный капитал организации внесением собственного вклада. Такая мера прямо предусматривается 14-ФЗ (пункт второй статьи 19). Важно, чтобы устав конкретной компании допускал подобную возможность.
  2. Приобретение определенной доли в уставном капитале у действующего учредителя. Можно стать новым участником путем покупки уже имеющейся части в ООО. Помимо купли-продажи, допускается получение доли участия посредством процедур уступки, дарения или наследования. Примечательно, что общий размер УК при этом не меняется. Законность этого способа подтверждается нормами 14-ФЗ (пункт первый статьи 21).

Как ввести через увеличение уставного капитала — пошаговая инструкция

Сразу следует отметить, что новый участник сможет войти в ООО путем увеличения его уставного капитала, если такая возможность не запрещается актуальными положениями устава организации.

Алгоритм введения нового субъекта в состав учредителей хозяйственного общества (ООО) предусматривается отдельными нормами 14-ФЗ.

Для ситуации расширения состава участников посредством увеличения УК применяются правила, регламентированные вторым пунктом статьи 19 этого закона. Ввод новых учредителей в этом случае подразумевает реализацию ряда этапов.

Составление и подача заявки на вступление

Субъект, намеревающийся войти в состав участников ООО, составляет соответствующее заявление и направляет его юрлицу.

Такая заявка содержит сведения о размере запланированного вклада, форме его внесения (деньги, иные активы), предполагаемой величине доли УК, принадлежащей новому (вступающему) участнику. Помимо этого, могут указываться и другие данные.

Созыв общего собрания

Чтобы одобрить вход нового лица в состав ООО, необходимо инициировать и провести всеобщее собрание его участников.

Читать еще:  Где лучше открыть расчетный счет для ООО

Данному собранию предстоит рассмотреть следующие вопросы:

  • увеличение суммы уставного капитала;
  • ввод нового участника в ООО;
  • отражение соответствующих изменений в учредительной документации (уставе) юрлица;
  • номинальная стоимостная оценка доли субъекта, вступающего в ООО;
  • корректировка процентного выражения и стоимости долей, принадлежащих действующим учредителя организации;
  • внесение (оплата) вступающим субъектом собственной доли в УК.

По итогам такого собрания выносится вердикт, отражаемый в соответствующем протоколе. Добавление нового учредителя одобряется единогласным решением всех действующих участников (посредством голосования).

Единственный учредитель в этой ситуации принимает единоличное решение (без проведения каких-либо собраний).

Новый участник полностью оплачивает собственную долю на протяжении полугода. Перераспределение долей участия обуславливает надлежащую корректировку устава.

Какие документы нужно оформить для входа?

Следующий этап – подготовка набора необходимых документов.

Заявление об изменении учредительных данных (из-за ввода в ООО нового участника) составляется и направляется в налоговую службу на протяжении одного месяца с момента внесения вклада новым участником, но не позже чем через шесть месяцев, отсчитываемых от момента вынесения собранием соответствующего решения.

Заявление оформляется по стандарту Р13001 и подписывается руководителем юрлица.

Помимо вышеупомянутого заявления Р13001, удостоверенного нотариатом, в налоговое ведомство направляются следующие бумаги:

  • заявка вступающего субъекта о намерении стать новым участником юрлица;
  • документальное подтверждение оплаты/внесения новым учредителем заявленного вклада в УК (квитанция банка для денежного взноса, отчет эксперта-оценщика для неденежного взноса);
  • документальное подтверждение оплаты предусмотренной госпошлины (квитанция банка);
  • протокол проведенного собрания (как вариант, вердикт единственного участника);
  • обновленный устав (как вариант, корректировочный лист для него) в двух экземплярах.

Все эти документы направляются в налоговую службу для проведения надлежащих регистрационных действий.

Это может сделать сам руководитель юрлица или его доверенный представитель.

Бумаги подаются посредством личного визита, почтовой отправкой или, как вариант, онлайн (через веб-сайт ФНС).

Регистрация изменений и дальнейшие действия

В базе ЕГРЮЛ необходимые изменения фиксируются налоговой службой на протяжении пяти дней.

Если данная регистрация состоялась успешно, представителям юрлица-заявителя выдаются заверенный экземпляр обновленного устава (как вариант, корректировочного листа для него) и официальный документ, подтверждающий регистрацию проведенных изменений.

Чтобы окончательно завершить процедуру ввода учредителя, о произошедших корректировках потребуется оповестить обслуживающий банк и партнеров хозяйственного общества.

Как войти без изменения общего размера УК?

Статьей 21 (двадцать первой) закона об ООО допускается ввод новых участников в состав хозяйственного общества без изменения величины уставного капитала.

Самый распространенный путь – покупка сторонним субъектом определенной доли у действующего учредителя юрлица.

Воспользоваться этим вариантом можно лишь в том случае, если устав организации прямо предусматривает данную возможность или, как вариант, не содержит запрета на продажу долей сторонним субъектам.

Чтобы стать участником ООО посредством приобретения доли в его УК, необходимо осуществить определенные действия.

Уведомление заинтересованных лиц

Если какой-либо учредитель ООО намеревается продать собственную долю, он должен сообщить об этом юрлицу и соучредителям.

Предполагаемая стоимость такой реализации должна фигурировать в данном уведомлении. Соучредители общества могут воспользоваться правом первоочередного приобретения доли.

Если на протяжении месяца они не изъявят такого желания, участник вправе предложить собственную долю стороннему субъекту.

Документация для добавления

Приобретение доли действующего учредителя сторонним субъектом обязательно подлежит нотариальному удостоверению

Чтобы оформить и осуществить данную сделку, необходимо подготовить следующие документы:

  • соглашение о купле-продаже доли;
  • оповещение соучредителей о предстоящей продаже;
  • документально подтвержденный отказ соучредителей от первоочередной покупки (если имеется);
  • заявление Р14001;
  • учредительная документация юрлица (устав, учредительное соглашение);
  • выписка из перечня действующих участников ООО;
  • ЕГРЮЛ-выписка;
  • документальное подтверждение собственности участника-продавца на долю;
  • документальное подтверждение оплаты/внесения реализуемой доли;
  • паспорт участника-продавца;
  • разрешение супруги/супруга на реализацию доли (если нужно).

Госрегистрация

Если новый участник входит в ООО через приобретение доли, комплект документов для совершения регистрационных действий направляется в налоговое ведомство нотариусом, удостоверяющим данную сделку.

Документация передается в электронном формате на протяжении двух дней. Регистрация изменений осуществляется достаточно быстро (на протяжении нескольких дней). Юрлицо оповещает кредитно-финансовые учреждения и контрагентов.

Образец заявления

Как уже говорилось ранее, если сторонний субъект входит в состав учредителей ООО посредством внесения вклада в уставный капитал, обязательно составляется заявление Р13001, которое передается налоговому ведомству для регистрации соответствующих изменений.

В данной форме следует заполнить следующие страницы:

  • титульная часть (основные сведения о юрлице);
  • Лист В (если увеличивается размер УК);
  • Лист Г, Лист Д или Лист Е (для соответствующих категорий участников);
  • Лист М, содержащий данные о субъекте-заявителе.

Заявление Р14001 составляется и подается налоговому ведомству, если смена учредителя осуществляется через куплю-продажу доли (без увеличения размера УК).

Заполняются такие страницы:

  • титульная часть формы;
  • Лист В (если участник – юрлицо-резидент);
  • Лист Г (если участник – юрлицо-нерезидент);
  • Лист Д (если участник – физлицо);
  • Лист Е (если участник – публичное формирование);
  • Лист З (если покупатель доли – само общество);
  • Лист Р (данные субъекта-заявителя).

Как добавить в общество с единственным участником?

Если в хозяйственном обществе имеется только один учредитель, он единолично принимает решение о добавлении нового участника через увеличение размера УК.

При этом каких-либо собраний проводить не нужно. Вердикт единственного участника оформляется документально.

Чтобы законно сменить учредителя в хозяйственном обществе с единственным учредителем, необходимо сначала принять в ООО нового участника и надлежащим образом изменить учредительную документацию юрлица.

Только после этого прежний учредитель вправе покинуть новообразованный состав участников.

Таким образом, предварительное увеличение количества действующих участников является обязательным условием для последующей продажи доли в ООО с единственным учредителем.

Чтобы легально включить в хозяйственное общество нового участника, можно воспользоваться одним из двух доступных вариантов.

Первый способ – внесение сторонним субъектом денежного/неденежного вклада с увеличением общего размера УК.

Второй способ – приобретение имеющейся доли у действующего учредителя (без изменения размера УК).

Так или иначе, следует руководствоваться актуальными нормами законодательства и действующими положениями устава.

Документальное оформление соответствующих процедур имеет особое значение.

Статья описывает типовые ситуации. Чтобы решить Вашу проблему — напишите нашему консультанту или позвоните бесплатно:

+7 (499) 938-43-28 — Москва — ПОЗВОНИТЬ

+7 (812) 467-43-31 — Санкт-Петербург — ПОЗВОНИТЬ

+7 (800) 511-52-74 — Другие регионы — ПОЗВОНИТЬ

Ввод участника в ООО

Деятельность общества с ограниченной ответственностью, изменение его состава, регулируется ФЗ-14 «Об ООО» от 02.08.98г. На основании этого документа, введение нового участника предусматривает:

  • Увеличение УК;
  • Отсутствие изменений начального капитала.

В первой ситуации ввод нового участника в ООО возможен путем внесения средств на счет фирмы (ФЗ-14 ст. 19 п. 2), во втором случае – при покупке, дарении или наследовании доли (ст. 21 п. 1)

Ввод нового участника в ООО с увеличением УК: пошаговая инструкция

Введение учредителя за счет взноса дополнительных средств – самый простой способ. Деньги перечисляются на счет компании или проводятся по кассе. Регистрация нового соучредителя занимает 5 дней без учета праздничных, выходных дней. Посредством увеличения УК можно привлекать партнеров, инвесторов с минимальными расходами, за короткие сроки.

Этап первый: составление заявления от претендента

Физлицо заполняет заявление на имя руководителя фирмы, указывает размер доли, способ ее передачи обществу, какая часть средств УК будет принадлежать новому владельцу.

Стандартного образца заявления не предусмотрено, но юристы компании «Зарегистрируем ООО» включают следующие пункты:

  1. Место, дату составления прошения;
  2. Название, юрадрес фирмы;
  3. Информацию об исполнительном органе: инициалы, должность;
  4. Сведения об участнике: ФИО, данные паспорта, место регистрации;
  5. Величину, состав доли УК ООО;
  6. Сроки, способ внесения средств в начальный капитал;
  7. Размер доли УК, которая будет принадлежать соучредителю;
  8. Иные условия вступления в общество.

Законом не запрещено указывать и другую важную для учредителя ООО информацию. Документ заполняется самостоятельно или юристами.

Этап второй: обсуждение на всеобщем собрании

Ввести участника можно только на основании единогласного решения. Для этого проводится собрание, на котором рассматривается перечень вопросов:

  • Увеличение первоначального капитала;
  • Принятие нового учредителя;
  • Внесение изменений в УК;
  • Определение размера части доли;
  • Изменение величины, стоимости части капитала нынешних участников ООО;
  • Способ внесения допсредств.

Новому учредителю предоставляется, полгода на оплату своей части доли. Все изменения, которые будут иметь место после введения участника, отражаются в учредительных документах, уставе.

Этап третий: регистрация

После составления протокола собрания, его подписания, гендиректор ООО или юристы формируют пакет документов для последующей их подачи работникам территориального отделения ФНС. С 2016 года подписи всех владельцев предприятия заверяются нотариусом.

При условии выполнения всех требований, предоставленные данные проверяются сотрудниками регистрирующего органа и на протяжении 5 дней вносятся изменения в единый госреестр юрлиц.

Читать еще:  Быстрое открытие расчетного счета для ООО

Ввод нового участника, какие документы предоставлять

После принятия решения о включении нового учредителя в состав ООО не позднее 6 месяцев, уполномоченному органу подается заявление об изменении Устава компании.

Данная процедура проводится по следующим причинам:

  • Вступление нового участника и необходимость госрегистрации;
  • Увеличение УК организации;
  • Изменение размеров долей учредителей общества.

Заявление Р13001 подписывает руководитель предприятия. Вместе с ним для подачи в ИФНС юристы компании «Зарегистрируем ООО» подготавливают следующие документы:

  • Протокол заседания, решения единоличного владельца фирмы;
  • Обновленный Устав предприятия или лист, внесенных изменений – 2 шт.;
  • Платежка о перечислении государственного сбора – 800 рублей;
  • Заявление нового учредителя о входе в состав ООО;
  • Документ, подтверждающий внесение части доли участником организации или экспертизу, если вклад представлен имуществом.

Заявление З1301 заверяется через нотариуса. Далее весь пакет бумаг подается сотрудникам территориального отделения налогового органа.

Ввод нового участника в ООО без увеличения уставного капитала

Еще один способ стать участником общества в 2018 году – приобрести долю действующего совладельца компании. Передача доли в дар или наследство, также выступает основанием для введения в руководство фирмы нового учредителя. Процедура осуществляется по аналогии, но на втором шаге есть некоторые отличия.

Этап первый: подача заявления

Претендент на вхождение в состав ООО без увеличения капитала заполняет заявление на имя исполнительного органа предприятия. Где он излагает и подтверждает документально основания для вступления в руководство организации.

Этап второй: проведение общего собрания

После подачи заявления, собирается собрание, на которое приглашается потенциальный участник общества. По результатам заседания составляется протокол, даже если возглавляет фирму только одно лицо – гендиректор.

На собрании рассматривается вопрос о распределении полномочий, если это предусматривают изменения, подписывается соглашение купли-продажи части УК. Договор заверяется у нотариуса. Заполнятся он на бланке нотариальной конторы с указанием следующих данных:

  • Название участников, их реквизиты;
  • Предмет соглашения – передача части УК новому владельцу организации;
  • Фактическая величина доли.

Юристы компании «Зарегистрируем ООО» сопровождают процедуру передачи части доли УК новому участнику на каждом этапе. На все услуги предоставляются гарантии.

Этап третий: подача документации в ИФНС

Регистрирующему органу представляются аналогичные документы, как и при введении нового участника предприятия с увеличением УК. Единственное отличие – заявление заполнятся по образцу Р14001. Найти форму бланка можно на сайте ФНС или обратится к квалифицированным юристам.

Изменения вносятся на протяжении 5 дней, после чего гендиректору выдается на руки выписка из единого реестра юридических лиц.

Трудности при введении нового участника

Вход учредителя ООО регламентируется законом РФ, но, несмотря на это данная процедура может сопровождаться определенными сложностями. Введение участника в состав руководства предприятия может быть затруднено, если:

  1. Учредительная документация общества предусматривает запрет на подобные действия. Если указано, что изменить состав участников невозможно, он может быть аннулирован на общем заседании посредством изменения Устава компании. Далее процедура проводится по аналогичной схеме.
  2. Появление нераспределенной части УК при выходе прежнего участника и входе нового соучредителя. Оформляется соглашение купли-продажи, согласно которому долю покупает ООО. Сделка осуществляется по обычной схеме.

Не получится ввести соучредителя в состав общества, если невозможно найти руководителя фирмы. Владельцы организации могут снять его с должности и только затем приступить к процедуре.

Компания «Зарегистрируем ООО» предоставляет услуги по подготовке бумаг и последующей их передачи регистрирующему органу. По результатам сделки предоставляется вся необходимая документация.

Ввод участника из ООО в 2019 : пошаговая инструкция

В корпоративной практике ввод участника в ООО осуществляется двумя способами: продажа доли новому партнеру или принятие участника с увеличением уставного капитала. Каждый из них отличается своими нюансами.

Вход участника в ООО через куплю-продажу доли

Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует нотариального удостоверения (п.11 ст. 21 №14-ФЗ).

Пакет документов для нотариуса

Документ, подтверждающий наличие ООО (свидетельство о регистрации юридического лица).

Устав общества, включая все внесенные позднее изменения.

Учредительный договор (либо решение единственного собственника) о создании ООО (когда долю продает учредитель).

Выписка из ЕГРЮЛ давностью не более 10 дней (некоторые нотариусы сокращают срок до 5 дней).

Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю (договор купли, дарения, наследования).

Документы, подтверждающие внесение оплаты покупателем.

Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО (письменные отказы от приобретения).

Кроме перечисленных, нотариус может потребовать иные документы, в зависимости от конкретных обстоятельств. Например, подтверждение одобрения крупной сделки советом директоров (другим уполномоченным органом), если ее стороной является юридическое лицо. Так же часто требуется письменное согласие супруги (супруга), если продажу совершает физическое лицо, состоящее в браке.

Перечень обширный, что вызывает определенные трудности. Так, Устав, регистрационное свидетельство хранятся у руководителя компании. По требованию заинтересованного участника ему обязаны выдать лишь копии перечисленных документов. Нотариус самостоятельно направляет в ФНС заявление по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Так, при стоимости, превышающей 1 млн рублей, пошлина составляет 5 000 рублей плюс 0,3 % от суммы превышения. К ней прибавляется оплата за технические действия. Положительный момент — не нужно вносить изменения в Устав.

Принятие нового участника в ООО с увеличением УК

Это способ ввода участника в ООО в 2019 году остается наиболее популярным, несмотря на изменения, внесенные в ст. 17 закона № 14-ФЗ. Решение собрания (единственного учредителя) об увеличении Уставного капитала теперь необходимо заверять у нотариуса. Это существенно дешевле, чем оформление сделки купли-продажи (до 3 000 рублей). Вариант предварительного входа нового участника в ООО с изменением уставного капитала более распространен, прежде всего, потому что требует меньших финансовых затрат.

Порядок действий: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подготовка документов

  • Претендент пишет заявление о принятии в общество и внесении вклада в УК (форма свободная).
  • Собирается внеочередное общее собрание, которое должно принять единогласное положительное решение, оформляется протокол. В случае одного участника, он выносит собственное письменное решение.
  • В протоколе собрания (решении) необходимо отразить информацию о принятии нового участника, размере увеличения УК, определении стоимости и долей всех собственников.
  • Протокол с указанием состава присутствующих лиц (решение единственного собственника) заверяется нотариусом.
  • Вносятся соответствующие изменения в Устав компании.

Шаг 2. Оплата внесенной части уставного капитала

Дополнительная сумма уставного капитала вносится в кассу общества или перечисляется на расчетный счет. Если внос производится материальными средствами, потребуется отчет независимого оценщика. Кроме того, закон допускает внесение доли в уставной капитал путем зачета требований (например, когда общество является должником претендента на вход).

Шаг 3.Подача документов на регистрацию в ФНС

Общество подает в налоговую инспекцию заявление Р13001 ( скачать ) на регистрацию изменений в учредительных документах. Если от его имени выступает доверенное лицо, то подпись генерального директора на заявлении должна быть удостоверена нотариально. Можно направить его по электронным каналам связи, подписав квалифицированной ЭЦП. К заявлению прикладываются следующие документы.

  • Решение об увеличении Уставного капитала от единственного участника, или протокол общего собрания, заверенный нотариусом (правило действует с 2016 года).
  • Устав с внесенными изменениями (количество участников, доли, размер УК).
  • Заявление принимаемого в состав ООО участника.
  • Квитанция об уплате государственной пошлины, взимаемой за регистрацию изменений.
  • Подтверждение внесения оплаты новым участником (платежное поручение, приходный ордер, акт приема-передачи имущества).

Можно подать документы в ФНС через любого нотариуса, который отправит их в электронном виде, подписав собственной ЭЦП. Услугу придется оплатить.

Шаг 4. Получение документов из ФНС

Если заявление Р13001 заполнено правильно, и приложены все необходимые документы, регистратор вносит изменения в государственный реестр юридических лиц в течение 5 дней. После этого заявитель (генеральный директор или доверенное лицо) получает :

Заверенный с новыми сведениями Устав ООО;

Выписку (лист внесения изменений) из ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Уведомление банка и контрагентов

После получения новых документов необходимо принести в банк уведомление и копию выписки ЕГРЮЛ с изменениями, если такое условие предусмотрено банковским договором. Аналогичные действия производятся в отношении партнеров и контрагентов, если подобное требование установлено Уставом ООО или отдельными соглашениями.

Преимущества оформления документов в «Столица Консалтинг»

Юристы компании обладают 11-опытом опытом сопровождения сделок с уставным капиталом. При обращении клиент получает полный комплекс юридических услуг.

  • Анализ ситуации, учредительных документов и рекомендации по выбору оптимального способа ввода нового участника в состав общества.
  • Оформление заявлений, решений и протоколов собрания с заверкой в нотариальной конторе.
  • Подача документов в регистрирующие органы по доверенности, получение новой выписки ЕГРЮЛ и передача клиенту
Читать еще:  Как рассчитать стоимость чистых активов ООО

Профессиональное юридическое сопровождение обеспечивает оперативное прохождение документов через государственные инстанции. Письменный договор является гарантией качественного выполнения услуги. Обращайтесь к юристам УК «Столица», чтобы получить квалифицированную консультацию по вводу нового участника в ООО в 2018 году и практическую помощь в проведении процедуры.

Чтобы получить бесплатную консультацию по вопросу ввода участника в ООО, Вы можете позвонить по телефону +7 499 397-88-81 или оставьте заявку.

Пошаговая инструкция по смене учредителей в ООО

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  • на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
  • на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  • на основании заявления нового участника;
  • по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1.В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2.Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  1. наследование доли не запрещено уставом;
  2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2019 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  • заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  • документы о внесении вклада в УК;
  • устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
  • заявление о выходе;
  • решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector