Ликвидация фирмы путем слияния

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Читать еще:  Ликвидация ТСЖ которое не осуществляло деятельность

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область — +7 (499) 110-43-85
    • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 317-60-09
    • Регионы — 8 (800) 222-69-48

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Ликвидация путем слияния

Ликвидация фирмы путем слияния с другой компанией — самый надежный и простой способ прекратить ее деятельность без излишних трудностей.

Этот способ значительно дешевле, чем другие варианты ликвидации фирмы, не говоря уже о прямой «официальной» ликвидации, да и времени на процедуру ее государственной регистрации затрачивается намного меньше.

Ликвидация через слияние освобождает от проблем

При слиянии компаний вновь создаваемой фирме, которая становится правопреемником, передаются все права и обязанности объединяющихся организаций, в том числе и кредиторская задолженность. Так что ликвидация фирмы путем слияния означает и ликвидацию всех проблем ее учредителей и руководства.

Когда юридическое лицо считается ликвидированным при реорганизации

В соответствии с российским действующим законодательством юридическое лицо при реорганизации в форме слиянии считается прекратившим свою деятельность только с момента госрегистрации вновь образованного юридического лица-правопреемника.

Какой срок длится ликвидация фирмы через слияние

Процедура эта займет порядка 3–4 месяцев. Для начала необходимо провести общие собрания участников фирм по вопросу реорганизации, а затем и совместное общее собрание, на котором подписывается договор о слиянии. У несогласных с таким решением участников их доли выкупаются обществами.

Далее надо уведомить всех кредиторов и налогового органа обоих обществ о слиянии, а после внесения в ЕГРЮЛ о начале реорганизации дважды опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о принятом решении, составить реестр кредиторов.

Кредиторы в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или публикации в «Вестнике» могут предъявить требования о досрочном исполнении обязательств, с ними необходимо сверить расчеты, определить сумму кредиторской задолженности, которая должна быть погашена до завершения процедуры реорганизации.

После этого проводится инвентаризация имущества и обязательств и формируется передаточный акт. Теперь документы можно подавать на государственную регистрацию.

Читать еще:  Вестник госрегистрации сведения о ликвидации

Направьте свою заявку и в течение 30 минут вы получите ответ:

Какие документы нужны для ликвидации фирмы через слияние

Для ликвидации хозяйственного общества путем реорганизации в форме слияния потребуется следующий пакет документов: свидетельства ОГРН и ИНН, учредительные документы ООО, выписка из ЕГРЮЛ, решение (протокол) о создании юр. лица и назначении генерального директора, копии паспортов и ИНН учредителей, генерального директора и главного бухгалтера. Кроме того, будут нужны и документы, отражающие финансовую деятельность фирмы: банковские реквизиты компании и ее последний бухгалтерский баланс.

Разумеется, при слиянии компаний такой пакет документов нужен от каждой из них. Если бизнесмены объединяют свои фирмы — это их сложности, но если слияние проводится в целях ликвидации юридического лица, и его учредители обращаются в юридическую компанию — второе юридическое лицо подбирается специалистами этой фирмы.

Также надо будет подать на регистрацию и соответствующий пакет документов по вновь создаваемому в результате реорганизации юридическому лицу, в том числе и заявление по форме Р12001. Для слияния акционерных обществ нужно пройти и регистрацию выпуска акций нового общества.
После завершения процедуры слияния и получения соответствующих документов необходимо получить информационное письмо из Росстата с кодами статистики, а также встать на учет и получить извещения во внебюджетных фондах.

Стоимость нашей услуги по проведению данного вида ликвидации составит от 70 000 руб.По всем вопросам ликвидации фирм путём слияния обращайтесь по телефону +7 (499) 649-16-55 и электронной почте info@lawsphere.ru.

г. Москва, Ленинский проспект, дом 2А, офис 738 (7 этаж)

Ликвидация фирмы путем слияния

В процессе ведения бизнеса предпринимателям приходится принимать решения, которые могут коренным образом изменить характер деятельности фирмы и повлечь благоприятные и не только последствия для самого бизнеса. Одним из таких решений может стать ликвидация фирмы путем слияния. Данный выбор может дать новую жизнь ослабленным фирмам или новый виток развития растущим предпринимателям. Рассмотрим этот процесс более подробно.

Ликвидация или реорганизация?

Гражданский кодекс, давая определение ликвидации, указывает, что при данной процедуре права и обязанности организации не передаются другими лицам в порядке правопреемства.

Процесс, при котором после прекращения деятельности фирмы ее права и обязанности принимает на себя другая компания, называется реорганизацией, но сам факт закрытия фирмы позволяет неспециалистам называть его ликвидацией.

ГК РФ (ст. 57) закрепляет пять вариантов (видов, путей, форм) реорганизации:

  • слияние – несколько фирм объединяются в одну и перестают существовать;
  • присоединение – одна фирма присоединяется к другой, после чего первая исключается из ЕГРЮЛ;
  • разделение – одна фирма разделяется на две и более фирмы и прекращает свое существование;
  • выделение – из фирмы выделяется новая фирма, при этом первоначальная организация продолжает функционировать;
  • преобразование – фирма меняет организационно-правовую форму и больше не существует в прежней форме.

В данной статье рассмотрим подробно реорганизацию в форме слияния.

Реорганизация юрлица: слияние

Исследуем вопрос на примере ликвидации ООО путем слияния. Пошаговая инструкция в данном случае проиллюстрирует рассматриваемый процесс.

1. Решение о реорганизации должно быть принято общим собранием участников общества. Как указывает абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ , это решение должно быть единогласным.

2. Этим же собранием принимаются решения об утверждении:

  • договора о слиянии;
  • устава объединенного общества;
  • передаточного акта.

Данные документы оформляются на общем собрании участников объединяющихся обществ.

3. В течение трех дней после принятия общим собранием решения необходимо уведомить о предстоящих событиях налоговый орган. Для этого в инспекции по месту учета обоих обществ направляются:

  • сообщение о реорганизации (форма С-09-4 );
  • решения о реорганизации, принятые органами управления объединяющихся обществ;
  • другие необходимые документы.

Инспекция, в которой будет зарегистрировано объединенное общество, также должна быть уведомлена о слиянии в тот же срок. Для этого подаются:

  • уведомление о реорганизации;
  • решения обществ о слиянии.

4. О реорганизации уведомляются кредиторы обоих обществ. Уполномоченное общество публикует соответствующее уведомление в официальном источнике — «Вестнике государственной регистрации».

5. Слияние должно быть согласовано с антимонопольным органом, если:

  • активы обществ превышают 3 миллиарда рублей;
  • суммарная выручка за предшествующий год составила более 6 миллиардов рублей;
  • одно из обществ признано нарушителем антимонопольного законодательства.

6. Для государственной регистрации реорганизации в налоговый орган представляются:

  • заявление о госрегистрации юрлица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001);
  • протокол собрания участников объединяющихся обществ;
  • договор о слиянии;
  • передаточный акт;
  • устав объединенного общества;
  • копии публикаций в «Вестнике»;
  • копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о слиянии;
  • согласие антимонопольного органа (при необходимости);
  • квитанция об уплате госпошлины (размер госпошлины – 4000 руб.).

Объединенное общество считается реорганизованным с момента регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности обществ, прошедших слияние. С этого момента можно говорить о ликвидации ООО путем слияния.

Читать еще:  Ликвидация компании выплаты сотрудникам

Ликвидация фирмы путем присоединения

В процессе деятельности юридических лиц часто возникают обстоятельства, требующие, чтобы была проведена ликвидация организации, но зачастую добровольная ликвидация может быть неприемлема в силу различных причин. В этом случае следует обратить внимание, на такой способ проведения данной процедуры, как реорганизация в регион. Он выполняется по строго определенным правилам, которые необходимо выполнять для успешного завершения данной процедуры.

Реорганизация в регион

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения – это удобный и быстрый способ закрыть фирму и получить официальное свидетельство о ликвидации юридического лица. Этот способ один из немногих позволяет быстро прекратить деятельность предприятия, и внести об этом запись в ЕГРЮЛ.
Закрытие фирмы путем реорганизации осуществляется преимущественно в форме присоединения к другой ООО. Реорганизация в форме присоединения имеет очевидные преимущества — это меньшие финансовые затраты, а также меньшее количество времени, которое необходимо для завершения всей процедуры, и самое главное это отсутствие налоговых проверок.
Благодаря налаженным деловым связям практически во всех регионах нашей страны, мы успешно предоставляем услуги по данному способу ликвидации по всей России. От Вас не потребуется практически никакого участия в данной процедуре, подготовку всех необходимых документов, сдачу и получение их в налоговых органах мы берем на себя.

Ликвидация ООО путем присоединения

В результате ликвидации через слияние (присоединение ООО) вы получите официальное свидетельство о прекращение деятельности компании, т.е. свидетельство о ликвидации. В едином государственном реестре юридических лиц будет запись о том, что компания прекратила свою деятельность и ликвидирована. Как правило, ликвидация через реорганизацию происходит с компанией находящейся в другом регионе страны. Реорганизация юридического лица является юридически законным способом прекращения деятельности юридических лиц, и является ускоренной возможностью ликвидировать фирму.
Этот способ выбирают компании, которые имеют некоторые проблемы и недочеты по своей финансовой деятельности. Организации подлежат исключению из государственного реестра юридических лиц в результате реорганизации путем слияния или присоединения. Главное преимущество данного вида прекращения деятельности фирмы, заключается в отсутствие необходимости запрашивать разрешения у регистрирующих органов, дожидаться назначения налоговых и иных проверок.

Ликвидация ООО путем слияния

Сразу оговоримся, что это так называемый способ альтернативной ликвидации, поскольку ООО не столько ликвидируется, сколько образует другое юридическое лицо.

Порядок ликвидации путем слияния

Ликвидация путем слияния возможна только по решению общего собрания учредителей каждого из обществ, участвующих в слиянии.

Решением общего собрания

принимается решение о слиянии,

утверждается договор о слиянии (условия слияния и порядок обмена долей учредителей в ликвидируемых ООО на доли в образуемой организации),

утверждается передаточный акт, согласно которому в собственность создаваемого ООО перейдут имущество и права ликвидируемых обществ.

Слияние не требует проходить проверки налоговой, соцстраха или пенсионного фонда. Однако необходимо уведомить о решении реорганизовать общество ФНС, а также кредиторов.

Кредиторов уведомляют, публикуя объявление в специальном издании – Вестнике государственной регистрации. Шансов, что кредиторы его не увидят, очень мало – сведения из этого Вестника доступны в Интернете на сайте ФНС, а объявление публикуется дважды.

В регистрирующий орган направляют специальное уведомление: причем его нужно отправпереслать не в любую инспекцию, а либо в территориальный орган ФНС по месту нахождения ООО, либо в особое межрайонное подразделение, занимающееся только регистрацией юридических лиц (если в Вашей местности оно создано).

Последствия слияния

В результате слияния налоговые органы исключают из ЕГРЮЛ ранее существовавшие общества и регистрируют новое ООО.

Необходимо понимать, что долги ликвидированного общества никуда не пропадут – они переходят к создаваемому обществу в порядке универсального, полного правопреемства. Участники ликвидированных обществ становятся участниками вновь созданного ООО. Если же участники хотят от него полностью избавиться, то это потребует дополнительной процедуры: либо продажи доли в обществе, либо выхода из состава участников.

Особенности ликвидации фирмы в форме слияния

Слияние ООО удобно тем, что

можно «одним ударом» ликвидировать несколько обществ;

нет проблем с налоговыми проверками;

вновь возникшее ООО можно ликвидировать без лишнего шума, например, в связи с тем, что оно не ведет деятельность (по инициативе налоговых органов);

слияние, несмотря на обязанность публиковать объявление, занимает меньше времени, чем ликвидация.

Риск субсидиарной ответственности по долгам общества крайне низок: действующее законодательство предусматривает ее только в случае неполной выплаты долей или при банкротстве.

Не подходит ликвидация путем слияния фирмам с многочисленными долгами (по закону кредиторы могут потребовать досрочно их погасить).

В силу необходимости оформлять многочисленные документы (решения участников, передаточный акт, договор о слиянии, заявление в ФНС и др.), рекомендуем воспользоваться услугами юристов, профессионально занимающихся ликвидацией организаций.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector