Ликвидация фирмы путем присоединения

Порядок и этапы ликвидации путем присоединения

Присоединение предприятия – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой (уже действующей) организации-правоприемнику.

Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.

Преимущества ликвидации путем присоединения

Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица. Их основные преимущества:

  • внесение записи о прекращении деятельности ликвидируемого предприятия в ЕГРЮЛ;
  • процедура присоединения (в отличие от слияния) не требует справок об отсутствии задолженностей перед ФСС и ПФР, получение которых может занять довольно продолжительное время;
  • сравнительно небольшой размер госпошлины: порядка 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • сопровождение операций по расширению бизнеса – объединению дочерних предприятий.

Возможные риски при присоединении (слиянии)

Являясь альтернативным способом, ликвидация путем присоединения сопряжена с определенными рисками:

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь к консультанту:

+7 (812) 317-60-09 (Санкт-Петербург)

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Это быстро и БЕСПЛАТНО!

  1. Субсидарная ответственность. Долги, полученные организацией при руководстве бывших учредителей, скорее всего, лягут на них же. Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств.
  2. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации.
  4. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов. В таком случае ликвидируемая фирма будет тщательно проверяться вместе с другими компаниями, присоединенными ранее.
  5. Отсутствие уведомлений кредиторов реорганизуемой компании может стать поводом для отказа в регистрации прекращения деятельности компании, либо послужить причиной признания реорганизации недействительной. В таком случае имущественная, налоговая, административная ответственность компании вновь ложится на ее бывших учредителей (руководителей). Особо аккуратно надо отнестись к уведомлению кредиторов при слиянии нескольких фирм, так как отсутствие уведомления хотя бы одного кредитора может повлечь за собой неприятные последствия.
  6. Распространенный случай – ликвидация организации путем присоединения (слияния) с фирмой, находящейся в другом регионе. При этом планируется дальнейшая ликвидация фирмы-правоприемника в добровольном порядке или методом банкротства с погашением всех имеющихся неисполненных обязательств. Такой процесс может затянуться на довольно длительный срок, так как обычно на новую организацию стараются повесить как можно больше фирм с задолженностями. У ликвидатора в другом регионе не всегда оказывается достаточное количество связей, позволяющих завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизуемой организации при этом может потерять контроль над ситуацией из-за удаленности региона компании-правоприемника.

Интересно узнать все о добровольной ликвидации ЗАО? Перейдите по ссылке.

Этапы ликвидации

Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.

Подготовка предварительного пакета документов

На данном этапе проводится общее собрание учредителей каждого из предприятий, участвующих в процедуре. Его цель – принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и заключение договора о присоединении.

В рамках данного договора определяются этапы и сроки проведения процедуры реорганизации, права и обязанности каждого из участвующих в ней предприятий, распределение между ними расходов на реорганизацию и ряд других важных моментов.

Для первоначального пакета документов подготавливаются также:

  • заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения (заверяется нотариально);
  • сообщение о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления ИФНС по месту учета участвующих в процедуре юридических лиц.

Подача документов в органы регистрации

В течение трех дней после принятия решения о реорганизации все предприятия, принимающие участие в данном процессе, обязаны уведомить об этом налоговые органы по месту учета.

Для этого предоставляются документы:

  • решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение по форме С-09-4;
  • прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.

В тот же трехдневный срок в регистрирующий налоговый орган основной организации подаются документы:

  • решения участвующих обществ о реорганизации;
  • заявление-уведомление о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней ИФНС предоставляет свидетельство о начале процедуры присоединения. В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц заносится соответствующая запись.

Уведомление кредиторов

Для уведомления всех кредиторов о начавшейся реорганизации предприятий выделяется пять рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации.

Каждое из участвующих в присоединении (слиянии) предприятий обязаны сделать это в письменном виде. Рациональнее направлять сообщение почтовым отправлением с уведомлением о вручении, лучше добавить в него опись вложения. Образец письма.

Публикация в “Вестнике государственной регистрации”

На следующем этапе необходимо опубликовать уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Список необходимых для этого документов можно узнать на официальном сайте вестника.

Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.

Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.

Получение согласия антимонопольного органа

В соответствии с законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизуемых организаций превышают сумму 3 млрд. рублей, требуется получение согласия на присоединение у антимонопольного органа. Решение выносится в течение 30 дней с момента подачи документов, но этот срок может быть и продлен.

Инвентаризация имущества, составление передаточного акта

Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.

После чего проводится общее собрание всех участников для:

  • внесения изменений в учредительные документы основного общества, в которых указываются данные о новых участников, об увеличении размеров уставного капитала;
  • избирания руководящих органов основной организации.

Итоги собрания заносятся в протокол общего собрания.

Подготовка окончательного пакета документов

Государственная регистрация изменений в учредительных документах организации-правоприемника и ликвидация присоединяемых обществ требует следующего пакета документов:

  • решение о реорганизации путем присоединения каждого отдельного общества и совместное решение единственного участника;
  • заявление о прекращении деятельности ликвидируемого юридического лица (форма 16003);
  • заявление о внесении изменений в сведения об основном юридическом лице в ЕГРЮЛ (форма 14001);
  • заявление о государственной регистрации изменений в учредительных документах основного юридического лица (форма 13001);
  • протокол общего собрания;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении;
  • ксерокопии сообщений из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о присоединении (почтовые уведомления о вручении).

Что такое ликвидация общественной некоммерческой организации? Читайте здесь.

Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.

Государственная регистрация изменений

Для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган подается пакет документов, обозначенный в предыдущем пункте. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть заверены нотариально.

По окончании пятидневного срока вносится запись в ЕГРЮЛ о ликвидации присоединенных обществ и органом регистрации выдаются необходимые документы. На этом процедура ликвидации предприятия путем присоединения считается оконченной.

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область — +7 (499) 110-43-85
    • Санкт-Петербург и область — +7 (812) 317-60-09
    • Регионы — 8 (800) 222-69-48
Читать еще:  Ликвидация обособленного подразделения пошаговая инструкция

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Ликвидация ООО путем слияния

Сразу оговоримся, что это так называемый способ альтернативной ликвидации, поскольку ООО не столько ликвидируется, сколько образует другое юридическое лицо.

Порядок ликвидации путем слияния

Ликвидация путем слияния возможна только по решению общего собрания учредителей каждого из обществ, участвующих в слиянии.

Решением общего собрания

принимается решение о слиянии,

утверждается договор о слиянии (условия слияния и порядок обмена долей учредителей в ликвидируемых ООО на доли в образуемой организации),

утверждается передаточный акт, согласно которому в собственность создаваемого ООО перейдут имущество и права ликвидируемых обществ.

Слияние не требует проходить проверки налоговой, соцстраха или пенсионного фонда. Однако необходимо уведомить о решении реорганизовать общество ФНС, а также кредиторов.

Кредиторов уведомляют, публикуя объявление в специальном издании – Вестнике государственной регистрации. Шансов, что кредиторы его не увидят, очень мало – сведения из этого Вестника доступны в Интернете на сайте ФНС, а объявление публикуется дважды.

В регистрирующий орган направляют специальное уведомление: причем его нужно отправпереслать не в любую инспекцию, а либо в территориальный орган ФНС по месту нахождения ООО, либо в особое межрайонное подразделение, занимающееся только регистрацией юридических лиц (если в Вашей местности оно создано).

Последствия слияния

В результате слияния налоговые органы исключают из ЕГРЮЛ ранее существовавшие общества и регистрируют новое ООО.

Необходимо понимать, что долги ликвидированного общества никуда не пропадут – они переходят к создаваемому обществу в порядке универсального, полного правопреемства. Участники ликвидированных обществ становятся участниками вновь созданного ООО. Если же участники хотят от него полностью избавиться, то это потребует дополнительной процедуры: либо продажи доли в обществе, либо выхода из состава участников.

Особенности ликвидации фирмы в форме слияния

Слияние ООО удобно тем, что

можно «одним ударом» ликвидировать несколько обществ;

нет проблем с налоговыми проверками;

вновь возникшее ООО можно ликвидировать без лишнего шума, например, в связи с тем, что оно не ведет деятельность (по инициативе налоговых органов);

слияние, несмотря на обязанность публиковать объявление, занимает меньше времени, чем ликвидация.

Риск субсидиарной ответственности по долгам общества крайне низок: действующее законодательство предусматривает ее только в случае неполной выплаты долей или при банкротстве.

Не подходит ликвидация путем слияния фирмам с многочисленными долгами (по закону кредиторы могут потребовать досрочно их погасить).

В силу необходимости оформлять многочисленные документы (решения участников, передаточный акт, договор о слиянии, заявление в ФНС и др.), рекомендуем воспользоваться услугами юристов, профессионально занимающихся ликвидацией организаций.

Ликвидация ООО присоединением

Законодательством выделены способы осуществления ликвидации ООО. В качестве альтернативных методов реорганизации компании выделены слияние и присоединение. Под ликвидацией ООО присоединением подразумевается процедура, при которой общество, называемое присоединяемым, прекращает свою деятельность, а иное общество становится его полноправным правопреемником.

ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ ЛИКВИДАЦИИ ООО ПРИСОЕДИНЕНИЕМ

Ликвидация присоединением начинается с предварительной подготовки всей необходимой документации. Именно на этом этапе проводится собрание учредителей компании, которые принимают решение о необходимости осуществить процедуру реорганизации своего общества. Здесь же происходит заключение договора о присоединении, который должен содержать в себе следующую информацию:

  • этапы проведения ликвидации ООО;
  • сроки, в течение которых должны быть проведены все процедуры;
  • перечень прав и обязанностей, которыми будут обладать каждая компания, принимающая участие в данном процессе;
  • распределение между организациями расходов, понесенных на ликвидацию ООО;
  • прочие важные моменты.

Заключенный договор должен быть заверен нотариально.

На следующем этапе стороны уведомляют налоговый орган о начале процедур по ликвидации ООО и подача документов в органы, осуществляющие регистрацию. В течение трех дней, налоговая инспекция предоставляет специальное свидетельство, подтверждающее факт начала процедур по присоединению. О начале данных мероприятий вносится соответствующая отметка в единый реестр юридических лиц.

В течение пяти дней после получения свидетельства о начале процедуры, стороны должны уведомить об этом кредиторов. Уведомление обязательно должно быть направлено в письменной форме.

Следующий этап – уведомление о проводящейся процедуре в «Вестнике государственной регистрации». Такая публикация должна проводиться два раза с интервалом в тридцать дней.

Далее необходимо получить согласие антимонопольного органа. Решение о законности проведения ликвидации ООО принимается данным учреждением в течение тридцати дней с момента получения заявления. Однако в некоторых случаях срок может быть продлен.

Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при прохождении через все эти этапы.

Случаи, когда может понадобиться процедура ликвидация ООО

Из-за постоянных изменений в российской экономике, многие участники рынка сталкиваются с проблемами при ведении своей хозяйственной деятельности. На это может быть несколько причин:

  • рост цен на сырье, необходимое для производства конечного продукта;
  • наличие сильных конкурентов.

При наличии данных проблем, общества принимают решение о необходимости объединить свои усилия, чтобы не только выжить в непростых условиях, но и получать выгоду.

Как правило, большинство обществ приходят к выводу о необходимости закрыть фирму, так как это самый простой и эффективный способ начать деятельность в рамках одного юридического лица.

Положительные и отрицательные стороны ликвидации ООО в форме присоединения

Процедура имеет целый ряд плюсов, среди которых:

  • внесение в единых реестр данных о юридических лицах сведений о прекращении деятельности ликвидируемого ООО;
  • если ликвидируемое ООО не имеет задолженностей в налоговой службе и Пенсионном Фонде, для реорганизации путем присоединения не требуется предоставление никаких справок;
  • ликвидация ООО путем присоединения отличается от всех остальных своей небольшой стоимостью.

Однако помимо положительных сторон, есть и ряд отрицательных последствий, напрямую связанных с рисками данной процедуры.

  • в первую очередь стоит отметить, что при ликвидации ООО возникает субсидиарная ответственность. Следовательно, все долги, имеющиеся у старой компании, после проведения ликвидации ООО путем присоединения перейдут к новому обществу. Именно поэтому такой вариант реорганизации подойдет только организациям, не имеющим задолженностей;
  • если у компании имеются задолженности, налоговая служба организовывает проверку сразу же после получения заявления о предстоящей ликвидации. Не стоит отпускать эту процедуру на самотек, ведь при выявлении каких-либо нарушений, инспектор может расценить это как уклонение от уплаты налогов;
  • если у компании-правопреемника есть ранее присоединенные организации, имеется риск возникновения административной или налоговой ответственности;
  • при отсутствии уведомления кредиторов Вам может быть выдан отказ.

ДОКУМЕНТЫ, ТРЕБУЮЩИЕСЯ ДЛЯ ЛИКВИДАЦИИ ООО ПРИСОЕДИНЕНИЕМ

Ликвидация фирмы путем присоединения может быть проведена только при соблюдении всех этапов данной процедуры и сбора определенного пакета документов:

  • решение о старте ликвидации ООО путем присоединением. Данное решение должно быть предоставлено отдельно от каждого общества, принимающего непосредственное участие в реорганизации;
  • совместное решение, составленное обеими компаниями, подтверждающее факт существования решения о ликвидации;
  • заявление о необходимости внести какие-либо изменениям в имеющиеся у государства сведения о компании, выступающей в качестве основного общества;
  • заявление о необходимости осуществить внесение изменений в учредительные документы ООО;
  • протокол проведения общего собрания;
  • договор о присоединении ООО и соответствующий передаточный акт;
  • копии всех документов, сообщений, оставленных в государственном вестнике.

Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при наличии данных документов.

Реорганизация фирмы путем присоединения

Ликвидация ООО путем реорганизации в Москве — наиболее эффективный способ, предотвращающий риск отмены сделки в судебном порядке.

Способы реорганизации

Процесс бывает двух видов — принудительное прекращение деятельности (наличие решения судебной инстанции), ликвидация на добровольной основе (решение учредителей). Реорганизация фирмы — альтернативный способ. Действия регламентированы статьей 57 Гражданского кодекса РФ.

Юридическое лицо реорганизуется следующими способами:

  • слияние. Реорганизация предприятия подобным образом подразумевает объединение компаний в одну с последующей передачей обязанностей и прав новой компании;
  • присоединение. Компания увеличивается за счет перехода к ней обязательств и прав ликвидируемого юридического лица;
  • разделение. Компания частично передает права новым организациям, основанным в процессе разделения;
  • выделение. Процедура является частичной передачей обязательств компании новым юридическим лицам, созданным на основе реорганизуемого ООО. При процессе выделения компания обязана продолжить предпринимательскую деятельность;
  • преобразование. Деятельность прекращается, на основе предприятия организовывается новое общество с другой формой управления (ОАО или ЗАО).
Читать еще:  Хранение документов после ликвидации ООО

Преимущества

Ликвидация фирм в Москве предполагает полное погашение обязательств. Предприятия неисполненные обязательства переходят к фирме-правопреемнику, обязующейся их исполнить. В качестве преимуществ можно выделить следующие аспекты:

  • существенная экономия времени (реорганизовать компанию можно в течение трех-четырех месяцев);
  • процедура не требует наличия справок, регламентирующих отсутствие задолженностей перед государственными налоговыми органами или контрагентами (ФСС и ПФР);
  • сделка имеет законную силу и исключает наличие претензий со стороны государственных органов;
  • запись, фиксирующая прекращение предпринимательской деятельности, вносится в ЕГРЮЛ;
  • небольшая госпошлина.

Первый этап — сбор первичного пакета документов. Рекомендуется провести общее собрание учредителей. Цель собрания — принятие участниками официального решения о прекращении деятельности, заключение специального договора.

Договор регламентирует сроки проведения реорганизации, обозначает обязанности сторон, отражает распределение материальных расходов и другие важные моменты.

Процедура ликвидации в Москве путем присоединения требует наличия следующей документации:

  • нотариально заверенное заявление о готовящейся процедуре;
  • сообщение в ИФНС (форма документа — С-09-4). Справка подается в орган по месту учета участников процесса;
  • решение о реорганизации;
  • дополнительная документация (состав пакета документов уточняется в территориальном органе).

Второй этап — подача документов. Участники процесса реорганизации в обязаны уведомить о проведении процедуры органы ИФНС.

В трехдневный срок следует обратиться в налоговую по месту учета предприятия и подать заявление о реализации процесса. Государственный налоговый орган предоставляет свидетельство о начальном этапе прекращения деятельности через три дня. Параллельный процесс — регистрация записи в ЕГРЮЛ.

Третий этап — публикация в СМИ, уведомление кредиторов. Кредиторов необходимо поставить в известность о начале реорганизационного процесса в течение 5 дней после получения соответствующего свидетельства. Форма сообщения — письменная. Участники должны отправить уведомление с возможностью получить сообщение о вручении документов получателю.

Публиковать уведомление необходимо в «Вестнике государственной регистрации». Информация публикуется дважды (повторная публикация осуществляется через месяц после размещения первого уведомления).

Четвертый этап — согласие антимонопольного комитета. Данный этап актуален, если активы организации превышают сумму в 3 миллиарда рублей. Решение комитета объявляется в тридцатидневный срок.

Пятый этап — инвентаризация, составление передаточного акта. Этап обязателен для всех юридических лиц. Участники предприятия проводят специальное собрание, на котором выполняются следующие действия:

  • изменения в учредительной документации основного предприятия. Вносятся данные о входе новых участников, изменение суммы капитала, прочее;
  • происходит избрание руководящих органов нового общества.

Итог работы должен быть зафиксирован в протоколе общего собрания.

Шестой этап — подготовка финального пакета документации. Официальная регистрация изменений и правок в учредительной документации организации, принимающей на себя обязательства ликвидируемого лица, и процедура должна сопровождаться следующей документацией:

  • решение о реорганизации, когда имеет место присоединение фирмы и решение единственного совместного участника;
  • заявление о прекращении деятельности организации (форма документа — 16003);
  • заявление об изменении данных в ЕГРЮЛ (форма документа — 14001);
  • заявление о регистрации изменений в учредительной документации юридического лица (документ по форме 13001);
  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания;
  • договор о присоединении;
  • копии сообщений в СМИ;
  • копии документов об уведомлении кредиторов.

Седьмой этап — государственная регистрация. Процедура проводится после повторной публикации уведомления в «Вестнике». Заявление о направляется в регистрирующий орган. Заключения выдаются по истечении пяти дней. С этого момента процедура предприятия считается завершенной.

Сроки ликвидации

Главным преимуществом процедуры считаются сжатые сроки. Чтобы прекратить деятельность заинтересованным лицам потребуется порядка 3–4 месяцев.

Риски процесса

Процедура альтернативной ликвидации юридического лица сопряжена со следующими рисками:

  • риск привлечения к административной ответственности;
  • риск привлечения к имущественной и/или налоговой ответственности;
  • риск расценки действий как способ уклонения от выплаты налогов и сборов;
  • риск увеличения длительности процесса в случаях, если правопреемник зарегистрирована в другом регионе;
  • если кредиторы не уведомлены о реорганизации предприятия, регистрация прекращения предпринимательской деятельности юридического лица может не состояться. Отсутствие документа, свидетельствующего о получении письменного извещения — существенный повод для отказа в дальнейшей регистрации процесса.

Как правильно ликвидировать предприятие при присоединении

Сегодня под давлением высокой конкуренции, сложной экономической и политической ситуации на рынке внутри страны, за ее пределами многие предприятия оказываются на грани банкротства. Бизнес не приносит ожидаемой прибыли, продукция и услуги не пользуются спросом среди контрагентов. В этой ситуации руководство компании все чаще задумывается о полном прекращении предпринимательской деятельности. В то же время, можно найти компромисс в ликвидации фирмы путем присоединения.

Положительные моменты

Каждое юридическое лицо позиционирует свою деятельность с дальновидными планами, перспективой на развитие, процветанием и достойной прибылью. Но иногда ситуация в реальности далека от прогнозов и планов. Компания находится в сложном финансовом положении, а все маркетинговые ходы никак не помогают из него выбраться. Кризис наступает все более настойчиво и приходится принимать болезненное решение о ликвидации.

Далеко не всегда прекратить деятельность – самый лучший выход из проблемной ситуации. Можно провести переговоры с другими учреждениями и подобрать компромисс в виде присоединения. Обе фирмы проводят слияние, увеличивают оборотные фонды, активно развивают бизнес. Причем каждая из сторон получает индивидуальную выгоду: одна организация спасается от разорения, а вторая повышает рейтинг.

Ликвидация фирм через присоединение – разновидность сделок правопреемства, регламентируемых ГК РФ, ФЗ №14 от 08.02.1998 г., №129 от 08.08.2001 г. Прежняя компания перестает существовать как юридическое лицо, все ее обязательства, активы переходят под распоряжение новой фирмы. С законодательной и юридической точки зрения, предприятие проходит процедуру реорганизации.

Особенности мероприятия

Старая организация завершает деятельность, подает в налоговую инспекцию ликвидационный баланс. Наименование исключается из госреестра. Предприятие, которое присоединяет активы, вносит соответствующие изменения в учредительные документы. Очень часто требуется кардинальный пересмотр всей политики для оптимизации бизнеса.

К одной и той же компании могут единовременно или поочередно присоединиться сразу несколько юридических лиц, закон такие действия не запрещает. К тому же одно предприятие может разделиться на части, каждая из которых сольется с разными организациями. Если ликвидируются фирмы с организационно-правовой формой, отличной от получателя активов, происходит преобразование.

Первое и самое главное преимущество ликвидации ООО, а также других форм частной собственности путем присоединения – возможность освободиться от долгов, обязательств, миновать судебное разбирательство по несостоятельности. Должника не признают банкротом, а требования кредиторов будут удовлетворены новым правопреемником. Продолжительность оформления процесса намного меньше, чем процедура банкротства. Финансовые затраты также сведены к минимуму.

Дополнительным плюсом проведения этого мероприятия является шанс скрыть негативную репутацию. Старая компания уже не будет фигурировать во взаиморасчетах, раздражать кредиторов. А объединенное учреждение продолжит свою деятельность, увеличивая производственные обороты и поднимая рейтинг среди конкурентов.

Ликвидируемое общество не обязано уплачивать бюджетные сборы, связанные со стандартной процедурой прекращения деятельности юрлица. В момент присоединения вся непогашенная задолженность переноситься на нового дебитора. Отсутствие передаточного акта не станет препятствием для истребования долгов кредиторами.

Регламент действий

Присоединение – достаточно сложная процедура, которая потребует от руководства, учредителей предприятия максимальной концентрации, внимательности. Нельзя упускать важные моменты, чтобы в дальнейшем не оказаться в патовой ситуации. Каждый шаг должен быть продуманным, просчитанным. Единоразово вернуть все обратно не получится. После завершения ликвидационного процесса, вопросы о разделении будут решаться уже с новыми собственниками. Рассмотрим подробнее план действий закрываемой организации.

Читать еще:  Порядок и сроки ликвидации ООО

Документальное оформление

Поскольку организацией владеет конкретное лицо или группа граждан, решение о ее ликвидации будет принято после совета. На заседании обсуждаются все нюансы процедуры, оцениваются риски, последствия. При положительном исходе участники общества издают соответствующее решение. Именно этот бланк станет основополагающим для начала процедуры.

На собрании собственников рассматривается проект договора присоединения. Совет обязан проанализировать каждый пункт контракта, чтобы исключить вероятность ошибок, ущемления прав. К этому процессу обязательно привлекаются квалифицированные юристы, которые сопоставят законность содержания документа. Форма определяет этапы присоединения, методику распределение сопутствующих затрат, капитала ликвидируемой фирмы.

По факту реализации мероприятия ООО, ЗАО, АО и другие фирмы проводят инвентаризацию активов. Действие направлено на выявление неучтенных объектов, недостач, ошибок бухучета. Полученные данные будут основанием для составления акта приема-передачи объекта в целом и его составных частей по отдельности.

Информирование контрагентов

В 2018г. инициатор ликвидации обязан оповестить всех кредиторов и дебиторов о панируемых действиях. Если не сделать этого, возрастают риски судебных разбирательств по непогашенной кредиторской задолженности, а дебиторку вернуть потом будет очень сложно. Важно понимать, что о реорганизации уведомляются не только клиенты старой, но и новой компании. Такой прием обусловлен тем, что у вновь образованной организации увеличатся долги, изменится политика бизнеса.

Порядок направления извещений выбирается ликвидируемой компанией. Допускается рассылка официального письма по наземной, электронной почте, каналам дистанционной связи каждому контрагенту в отдельности. Отправитель дополнительно обязан опубликовать информацию в общедоступных СМИ. Этот метод позволит исключить вероятность утери письменных форм.

Одобрение сделки

Первым этапом в разрешении текущих проблем становится получение согласия общего собрания собственников. Далее необходимо получить одобрение от предприятия, которое присоединяет активы. Это внутренние взаимоотношения, на урегулирование которых отводится неограниченный срок.

Если оборотные фонды и стоимость имущества ликвидируемого предприятия превышают в совокупности три миллиарда рублей, потребуется разрешение от ФАС. Для получения бланка придется подать комплект документов в контролирующий орган и дождаться ответа в течение одного месяца. В исключительных случаях продолжительность рассмотрения заявки может быть увеличена.

Регистрационные шаги

Полный комплект документации предоставляется в налоговую службу по региону регистрации компании. Сделать это можно любым удобным способом: посредством отправки по почте, через курьера или доставкой нарочно в секретариат ФНС. Важно, что заявить о ликвидации путем присоединения нужно за трехдневный срок. За аналогичный период инспекция принимает решение и выдает уведомление о запуске процедуры. В госреестр вносится соответствующая пометка.

После завершения ликвидации, полной передачи имущества и обязательств собирается новый пакет документов. Они подаются на обработку в регистрирующий орган. Подробная инструкция действий опубликована на официальном сайте ФНС. Набор документации будет состоять из следующих форм:

  • Решение собрания каждой из фирм о реорганизации, общий протокол.
  • Заявление по форме ИФНС о ликвидации через присоединение.
  • Формуляр о внесении изменений в госреестр с последующей регистрацией.
  • Договор между компаниями.
  • Копия извещения каждого из кредиторов, уведомления, опубликованного в СМИ.

В общей сложности все мероприятия могут затянуться на пару месяцев, реже процедура может занять квартал и более. Все будет зависеть непосредственно от состояния дел в ликвидируемой компании. Цена вопроса также напрямую связана с картиной бухучета, размера активов закрывающейся фирмы.

Потенциальные проблемы и риски

Учредители ликвидируемого предприятия должны понимать, что за все непогашенные обязательства им придется отвечать субсидиарно, то есть в ограниченном размере соответственно доле в учредительном капитале. Реорганизации не подразумевает прекращение существования кредиторских, бюджетных долгов.

Если ликвидируется общество, недоимки переходят к правопреемнику. Когда руководитель прежней фирмы совершил противозаконные действия, он будет привлечен к административной или уголовной ответственности, в зависимости от существа проступка.

Не рекомендуется инициировать ликвидацию сразу же после получения уведомления о налоговой проверке. Такие действия вызовут подозрения со стороны контролирующих органов. Контроль будет проведен с максимальной внимательностью и тщательностью и, вполне вероятно, выявит нарушения и недочеты. Исправлять придется не только сведения за текущий период, но и за предшествующие годы. Вся эта ситуация приведет к определенным сложностям, затянется время.

Когда присоединяемое предприятие длительное время находилось под контролем правоохранительных органов в связи с вероятностью экономических преступлений, нарушения прав трудящихся, бдительность правозащитников не угаснет и после реорганизации. Наоборот, она увеличится многократно.

Определенные сложности ожидают иностранных лиц при инициации присоединения. За счет разницы законодательных норм в государствах, возникнут проблемы по взаиморасчетам с контрагентами и бюджетной сферой. Например, ленинградская фабрика производит текстиль и работает на ОСНО. К ней решила присоединиться немецкая фирма по выпуску вязаного полотна. Поскольку система налогообложения нерезидента отличается от российской, будут трудности при объединении бизнеса.

Если инициатор мероприятия нарушает регламент уведомления кредиторов, уклоняется от этих действий, ФАС откажет в предоставлении согласия на ликвидацию. Реорганизационная процедура может быть признана недействительной, если позднее выяснятся ранее неизвестные обстоятельства. Бывшее руководство будет привлечено к ответственности по УК, АПК, НК РФ.

Риски при ликвидации организации путем присоединения к другому юридическому лицу всегда существуют, полностью исключить их просто невозможно. Ошибки, недочеты в документах способны затормозить процесс. Новое руководство может не справиться с управлением активами, что приведет к очередному кризису. Многие контрагенты вправе отказаться от сотрудничества с другим предприятием, потеряются коммерческие связи. Начиная все с начала, придется нарабатывать опыт, рейтинг, формировать деловую репутацию.

Из судебной практики

Завершение предпринимательской деятельности посредством присоединения к другой компании – лучший вариант сохранения структуры бизнеса. Он не занимает много времени. Все пройдет гладко, если ликвидируемая фирма погасит все кредиторские обязательства, будет исполнять нормы закона пошагово. В противном случае существует вероятность возбуждения ряда судебных разбирательств по истребованию долговой недоимки.

По статистике судебных дел в отношении реорганизации убыточных предприятий фиксируются следующие нарушения:

  • Процедура инициирована без конкретной цели.
  • Должник формирует фиктивные обороты.
  • Закрытие фирма проводится после полной утраты всех активов.
  • В деятельности организации зафиксированы очевидные нарушения законов РФ.

Поскольку все непогашенные обязательства, неисполненные контракты переходят в распоряжение правопреемника, возрастает число случаев подачи исков в суд. Взыскатели не вправе требовать отмены присоединения, но они могут запросить досрочного исполнения условий договоренности с выплатой полной суммы долга с учетом неустойки, штрафов.

Нередко суды рассматривают трудовые споры. В обход законодательных норм прежнее руководство сокращает персонал или вынуждает граждан увольняться по собственному желанию. Это не правильно, поскольку присоединение не предполагает расформирование штата. Сотрудники автоматически переводятся в другую компанию. Только новый руководитель вправе решить, каким образом построить кадровую структуру, коллектив.

Еще один вариант спора, рассматриваемого в суде – протест учредителей по факту проведения ликвидации через присоединение. При положительном решении вопроса нарушителей ожидает солидарная ответственность и аннулирование сделок. Особенно часто участники общества оспаривают реорганизацию, если нарушены их права, выраженные в отказе учитывать отрицательный голос на голосовании совета. Если хоть один из этапов проведения ликвидации будет совершен с отклонениями, суд может удовлетворить иск и принудить виновных возмещать пострадавшему лицу убытки.

Заключение

Ликвидация компании путем присоединения к другой фирме – лучший вариант для спасения разоряющегося бизнеса. Мероприятие пройдет беспрепятственно, если инициатор будет действовать по закону, погасит все долги перед кредиторами. Важно оптимально подобрать момент для инициации ликвидации, чтобы не вызвать подозрений у контролирующих органов. После регистрации изменений новый бизнес заработает в полную силу, станет конкурентоспособным и привлекательным для клиентов.

О присоединении дополнительно можно узнать из видео:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector